濮阳惠成(300481):华金证券关于濮阳惠成电子材料股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告
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时间:2024年03月29日 22:26:52 中财网 |
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原标题:
濮阳惠成:华金证券关于
濮阳惠成电子材料股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告
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华金证券股份有限公司
关于
濮阳惠成电子材料股份有限公司
2023年年度跟踪报告
保荐人名称:华金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:濮阳惠成 |
保荐代表人姓名:习舒卿 | 联系电话:021-20377119 |
保荐代表人姓名:贾琪 | 联系电话:021-20377119 |
一、保荐工作概述
项 目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况 | |
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度) | 是 |
(2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3.募集资金监督情况 | |
(1)查询公司募集资金专户次数 | 4次 |
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披
露文件一致 | 是,基于对行业现状的调研及出于对
募集资金投资使用的谨慎性考虑,为
了更好地保护公司及投资者利益,公
司决定暂缓实施2020年向特定对象
发行股票部分募投项目的建设,具体
内容详见上市公司相关公告文件。 |
| 结合目前公司募集资金投资项目的
实际建设情况、投资进度及市场环
境,为了维护全体股东和公司利益,
经审慎研究,公司决定延期部分募集
资金投资项目达到预定可使用状态
的日期,具体内容详见上市公司相关
公告文件。 |
4.公司治理督导情况 | |
(1)列席公司股东大会次数 | 0次 |
(2)列席公司董事会次数 | 0次 |
(3)列席公司监事会次数 | 0次 |
5.现场检查情况 | |
(1)现场检查次数 | 2次 |
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
6.发表专项意见情况 | |
(1)发表专项意见次数 | 6次 |
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
7.向本所报告情况(现场检查报告除外) | |
(1)向本所报告的次数 | 0次 |
(2)报告事项的主要内容 | 不适用 |
(3)报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况 | |
(1)是否存在需要关注的事项 | 否 |
(2)关注事项的主要内容 | 不适用 |
(3)关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.
保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况 | |
(1)培训次数 | 1次 |
(2)培训日期 | 2023年12月12日 |
(3)培训的主要内容 | 募集资金使用、股份回购及控股股
东、实控人减持的专项培训 |
11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露 | 无 | 不适用 |
2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
6.关联交易 | 无 | 不适用 |
7.对外担保 | 无 | 不适用 |
8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
9.其他业务类别重要事项(包括对
外投资、风险投资、委托理财、财
务资助、套期保值等) | 无 | 不适用 |
10.发行人或者其聘请的证券服务
机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11.其他(包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技
术等方面的重大变化情况) | 公司2023年净利润
出现下滑,原因是主要
原材料价格下降导致
公司产品价格下调,经
营毛利下降所致。 | 保荐人将持续关注公
司业绩波动情况,提
请公司采取应对措
施,并持续做好相关
信息披露工作。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 | 是否履行
承诺 | 未履行承诺
的原因及解
决措施 |
1.担任公司董事、监事和高级管理人员承诺:在
上述锁定期届满后,在其担任公司董事、监事、高级
管理人员期间,每年转让发行人的股份不超过其所持
25%
有公司股份总数的 ;离职后六个月内,不转让其 | 是 | 不适用 |
所持有的公司股份;自公司股票上市之日起六个月内
申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本
人持有的公司股份;自公司股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十
二个月内不转让本人持有的公司股份。 | | |
2.公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管
理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏方面的承诺。 | 是 | 不适用 |
3.公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺。 | 是 | 不适用 |
4.控股股东奥成化工(现更名为曲水奥城实业有
限公司)、实际控制人王中锋、杨瑞娜关于避免同业
竞争的承诺。 | 是 | 不适用 |
5.控股股东奥成化工(现更名为曲水奥城实业有
限公司)和实际控制人王中锋、杨瑞娜夫妇承诺:1)
不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2)
切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以
及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。 | 是 | 不适用 |
6.公司2021年限制性股票激励计划所有激励对
象承诺:若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予
权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
后,将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 是 | 不适用 |
7.公司承诺关于2021年限制性股票激励计划披
露文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。公司承诺不为激励对 | 是 | 不适用 |
象依本计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保,以
及任何其它形式的财务资助。 | | |
8.公司2020年向特定对象发行股票发行对象的
股份限售及锁定期满后减持的相关承诺。 | 是 | 不适用 |
9.公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中,
将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法
权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
报告事项 | 说 明 |
1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年3月,因原保荐代表人王旭东工作调
整,无法继续履行对濮阳惠成的持续督导工
作,为保证持续督导工作的有序进行,华金证
券现委派保荐代表人许镇亚接替王旭东继续
履行持续督导工作;2023年8月,因原保荐
代表人许镇亚工作调整,无法继续履行对濮阳
惠成的持续督导工作,为保证持续督导工作的
有序进行,华金证券现委派保荐代表人贾琪接
替许镇亚继续履行持续督导工作;2023年9
月,因原保荐代表人许寅工作调整,无法继续
履行对濮阳惠成的持续督导工作,为保证持续
督导工作的有序进行,华金证券现委派保荐代
表人习舒卿接替许寅继续履行持续督导工作。 |
2.报告期内中国证监会和本所对
保荐人或者其保荐的公司采取监
管措施的事项及整改情况 | 本报告期内:
1、华金证券股份有限公司收到中国证券监督
管理委员会上海监管局于2023年1月18日出
具的《关于对华金证券股份有限公司采取出具
警示函监管措施的决定》(沪证监决[2023]23 |
| 号)。该文件指出公司一是债券承销尽职调查
方面,个别债券项目对发行人重要权益投资、
担保情况等事项的核查不充分;个别债券项目
关于对发行人偿债能力有重大影响的货币资
金、应收账款等项目的核查不够独立、审慎。
二是债券发行核查方面,公司未按照相关规定
健全内部制度和工作流程,部分债券项目对发
行环节认购相关事项的核查不够充分。上述行
为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证
监会第113号令)第七条、《公司债券发行与
交易管理办法》(证监会第180号令)第六条
第一款的有关规定。根据《公司债券发行与交
易管理办法》(证监会令第113号)第五十八
条、《公司债券发行与交易管理办法》(证监
会令第180号)第六十八条规定,上海监管局
决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
公司在收到警示函后积极采取有效措施,强化
内部管理,提高执业质量。
2、华金证券股份有限公司收到中国证券监督
管理委员会河南监管局于2023年3月17日出
具的《关于对华金证券股份有限公司及相关责
任人员采取出具警示函措施的决定》([2023]4
号)。该文件指出公司及相关责任人员在保荐
郑州凯雪冷链股份有限公司公开发行股票并
上市过程中,未勤勉履行相关职责,未能就发
行人内部控制的有效性和发行人招股说明书
及我司与相关责任人员所出具相关文件的真
实性、准确性、完整性审慎发表意见。上述行
为违反了《北京证券交易所向不特定合格投资 |
| 者公开发行股票注册管理办法(试行)》(证
监会令第187号)第六条的规定。按照《北京
证券交易所向不特定合格投资者公开发行股
票注册管理办法(试行)》(证监会令第187
号)第五十二条的规定,河南监管局决定对公
司及相关责任人员实施出具警示函的行政监
管措施,并记入证券期货诚信档案。公司在收
到警示函后积极采取有效措施,勤勉、忠实履
行工作职责,提高执业质量。
3、华金证券股份有限公司收到北京证券交易
所监管执行部于2023年3月20日出具的《关
于对华金证券股份有限公司及相关责任主体
采取自律监管措施的决定》(北证监管执行函
[2023]3号)。该文件指出公司作为郑州凯雪
冷链股份有限公司(以下简称“凯雪冷链”)
的保荐机构,相关责任人员作为郑州凯雪冷链
的保荐代表人,在保荐凯雪冷链公开发行股票
并上市过程中存在以下违规行为:一是在对凯
雪冷链项目进行尽调时,未能就发行人会计管
理控制进行充分核查,未能就发行人财务管理
内部控制的完整性、合理性及有效性审慎发表
意见,并进一步调查发现发行人因内部控制有
效性不足导致的风险。二是执行核查程序时,
未能就凯雪冷链涉及保理业务的真实及完整
性实施充分核查程序,未能有效执行尽职调
查。华金证券及相关责任人员未能勤勉尽责,
违反了《北京证券交易所向不特定合格投资者
公开发行股票并上市审核规则(试行)》第二十
二条、第二十三条,《北京证券交易所证券发 |
| 行上市保荐业务管理细则》第四十五条、第四
十六条规定。根据《北京证券交易所自律监管
措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定,
北京证券交易所决定对华金证券及相关责任
人员采取出具警示函的自律监管措施,并记入
证券期货市场诚信档案。公司在收到警示函后
引以为戒,认真履行忠实勤勉义务,审慎履行
核查程序,提高执业质量。
4、华金证券股份有限公司收到内蒙古证监局
于2023年6月12日出具的《关于对华金证券
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。
该文件指出公司内蒙古分公司原负责人荆玉、
包头文化路证券营业部原副总经理(主持工
作)吴卫国在任职期间,存在在其他营利性机
构兼职且持有股份的行为。公司在日常管理和
离任审计中,未发现上述人员兼职且持有股份
行为并向内蒙古证监局报告,反映出公司廉洁
从业风险防控主体责任落实不到位。上述行为
违反了《证券公司董事、监事和高级管理人员
任职资格监管办法》(证监会令第88号)第
三十七条第一款、第五款,《证券期货经营机
构及其工作人员廉洁从业规定》(证监会令第
145号)第四条第一款的规定。根据《证券公
司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办
法》第六十三条第一项、《证券期货经营机构
及其工作人员廉洁从业规定》第十八条的规
定,内蒙古证监局决定对公司采取出具警示函
的行政监管措施。公司将加强合规内控管理,
切实履行廉洁从业风险防控主体责任。 |
3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
(本页无正文,为《华金证券股份有限公司关于
濮阳惠成电子材料股份有限公司2023年年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
习舒卿 贾琪
华金证券股份有限公司
年 月 日
中财网