蜀道装备(300540):募集资金管理办法

时间：2024年03月29日 22:31:06 中财网

原标题:蜀道装备:募集资金管理办法

四川蜀道装备科技股份有限公司
募集资金管理办法

第一章总则

第一条为了加强、规范四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条本办法所指的“募集资金”，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，子公司或受控制的其他企业也应遵守本办法。

第二章募集资金专户存储

第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或挪作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金金额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。

第五条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按交易所的相关规定执行。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及控股子公司应当视为共同一方。

公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
	第三章募集资金使用
第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第七条公司使用募集资金不得有如下行为：（一）将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；（二）募集资金被关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；（三）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过一年的； (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； (四) 募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第九条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投项目。
第十条应当经公司董事会审议的募集资金使用事项，需要由公司监事会及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
第十一条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件： (一)投资产品的期限不得超过十二个月；
	(二) 安全性高； (三) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案。
第十二条依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，同时应当符合以下条件： (一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (二) 不得变相改变募集资金用途； (三) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (四) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户。
第十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或终止原募投项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（三）变更募投项目实施方式；（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第十四条董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第十五条变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当符

合《关联交易管理制度》等相关制度的规定。

第十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十七条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第十八条公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于公司主营业务，不得用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第十九条依照《公司章程》和本办法的规定履行公司内部审批程序后，公司可以使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金，同时应当符合以下要求：（一）每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十；（二）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二十条公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。

第四章募集资金管理与监督

第二十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

第二十二条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及

	年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百分之三十的，司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资划变化的原因等。
第二十三条公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十四条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第二十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经独立董事专门会议审议，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十六条公司董事会办公室负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用

过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。

第五章附则

第二十七条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十八条公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。

第二十九条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

第三十条本办法经董事会制订，经股东大会审核通过后生效并实施，修改时亦同。

第三十一条本办法由董事会负责解释。

四川蜀道装备科技股份有限公司
2024年3月

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