天力复合(873576):第二届董事会第十七次会议决议
西安天力金属复合材料股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 3月 28日 2.会议召开地点：天力复合一楼大会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 3月 18日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长顾亮 6.会议列席人员：常务副总经理、财务负责人孙昊，副总经理吴江涛，副总经理庞国庆，董事会秘书何波 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 董事康彦、樊科社、王小林因工作安排冲突原因缺席，委托董事顾亮、李淑燕、张禾代为表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2023年度董事会工作报告》 1.议案内容： 董事会对2023年度工作的完成情况和2024年度工作安排。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《2023年独立董事述职报告》 1.议案内容： 独立董事张禾、王小林2023年度履职情况予以总结汇报。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告（张禾）》（公告编号：2024-020），《2023年独立董事述职报告（王小林）》（公告编号：2024-021）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《2023年度总经理工作报告》 1.议案内容： 公司2023年度业绩完成情况、主要生产经营和管理工作完成情况及2024年度生产经营工作目标。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》 1.议案内容： 公司2023年概况，会计数据和财务指标，管理层讨论与分析，重大事件，股份变动及股东情况，融资与利润分配情况，董事、监事、高级管理人员及员工情况，公司治理、内部控制和投资者保护，财务会计报告等。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-015）、《西安天力金属复合材料股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-016）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会 2024年第一次会议于 2024年 3月 27日审议通过《关于审议<2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2023年度财务决算报告》 1.议案内容： 对公司2023年度生产经营、资产负债、盈利能力、现金流情况等财务指标分析总结形成报告。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2023年度利润分配方案》 1.议案内容： 根据《公司法》和《公司章程》规定，现以10,895万股为分红基准，拟向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司2023年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-017）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司第二届董事会第二次独立董事专门会议于 2024年 3月 27日审议通过《2023年度利润分配方案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《2023年度绩效考核方案》 1.议案内容： 对公司2023年度经营指标和分配方案进行审议。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （八）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 1.议案内容： 对公司按照《公司法》《企业内部控制基本规范》《内部控制评价指引》等相关法律、法规文件，编制的2023年度内部控制评价报告进行审议。具体内容详见公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-025）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会 2024年第一次会议于 2024年 3月 27日审议通过《关于审议<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 1.议案内容： 对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进项审议。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（报告编号：2024-024）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司第二届董事会第二次独立董事专门会议于 2024年 3月 27日审议通过《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》 1.议案内容： 对公司2023年度在任独立董事独立性情况进行审议。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编号：2024-019）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《会计师事务所履职情况评估报告》 1.议案内容： 对公司 2023年年度审计机构的履职情况进行审议。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》（公告编号：2024-022）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司申请 2024年度银行综合授信的议案》 1.议案内容： 对公司 2024年度拟申请的银行授信额度进行审议。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于申请银行授信的公告》（公告编号：2024-026）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《2024年度财务预算报告》 1.议案内容： 对公司2024年度各项财务费用、支出、收入预计。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于修订<西安天力金属复合材料股份有限公司内部审计制度>的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和《董事会审计委员会工作细则》内部制度要求，拟修订《西安天力金属复合材料股份有限公司内部审计制度》。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2024-027）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 公司审计委员会 2024年第一次会议于 2024年 3月 27日审议通过《关于修订<西安天力金属复合材料股份有限公司内部审计制度>的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》 1.议案内容： 为调动公司独立董事的工作积极性，结合公司实际情况，拟调整公司独立董事津贴。具体内容详见公司于 2024年 3月 29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2024-028）。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 独立董事张禾、王小林、杨广洪回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《关于提请召开公司 2023年度股东大会的议案》 1.议案内容： 召开2023年度股东大会的时间、地点、股东大会议题。具体内容详见公司于2024年3月29日在北京证券交易所网站（www.bse.cn）披露的《西安天力金属复合材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-029）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1.《西安天力金属复合材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》； 2.《西安天力金属复合材料股份有限公司审计委员会 2024年第一次会议决议》； 3.《第二届董事会第二次独立董事专门会议决议》。 西安天力金属复合材料股份有限公司 董事会 2024年 3月 29日 中财网
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