德源药业(832735):开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于江苏德源药业股份有限公司 2023年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对德源药业 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 2021年 1月 21日，德源药业收到中国证监会下发的《关于核准江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]182号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过 17,476,550股新股（含行使超额配售选择权所发新股），该批复自核准发行之日起 12个月内有效。2021年 2月 19日，公司完成向不特定合格投资者公开发行股票 1,519.70万股并在精选层挂牌交易，公司股票交易方式由做市转让变更为连续竞价，募集资金总额 27,810.51万元，扣除发行费用后募集资金净额为 25,363.33万元；2021年 2月 3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]47号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。 2021年 3月 20日，经德源药业与主承销商确认，使用超额配售选择权发行股票数量 167.00万股，募集资金 3,056.10万元。2021年 3月 22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]124号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。 本次发行，德源药业共向不特定合格投资者公开发行的股票数量为 1,686.70万股（行使超额配售选择权），募集资金总额为 30,866.61万元，扣除发行费用后募集资金净额为 28,419.43万元。 （二）募集资金使用情况及当前余额 截至 2023年 12月 31日，公司累计使用募集资金 18,432.59万元，其中发行费用 2,447.18万元，原料药和制剂生产综合基地项目一期工程 7,930.96万元，研发中心建设项目 785.67万元，药品研发项目 1,754.38万元，超募资金补充流动资金 5,514.40万元，其中超募补流使用的资金中包含超募资金利息收入扣除银行手续费的净额 94.97万元。本报告期使用募集资金 9,275.05万元，其中原料药和制剂生产综合基地项目一期工程 7,439.60万元，研发中心建设项目 81.07万元，药品研发项目 1,754.38万元。以前年度使用募集资金 9,157.54万元，其中发行费用 2,447.18万元，原料药和制剂生产综合基地项目一期工程 491.35万元，研发中心建设项目 704.60万元，超募资金补充流动资金 5,514.40万元，其中超募补流使用的资金中包含超募资金利息收入扣除银行手续费的净额 94.97万元。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：元
截至 2023年 12月 31日，募集资金购买的银行结构性存款 2,750.00万元未赎回，公司实际尚未使用的募集资金余额为 13,799.97万元，占募集资金净额比重 48.56%。剩余募集资金将继续用于公司募集资金投资项目支出。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》。 根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年 2月，公司联同保荐机构开源证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司连云港分行、交通银行股份有限公司连云港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行签订《募集资金专户三方监管协议》。 因德源药业在中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部设立的募集资金专项账户注销，公司与开源证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南京分行签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。 三、 本报告期募集资金的实际使用情况 （一） 募投项目情况 德源药业募集资金项目及募集资金使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。 （二） 募集资金置换情况 截至 2023年 12月 31日，德源药业不存在以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的情形。 （三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2023年 12月 31日，德源药业不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四） 闲置募集资金购买理财产品情况 报告期，德源药业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：万元
2.公司 2021年 5月使用闲置募集资金申购“蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨）830.00万元，2021年赎回 130.00万元，2022年赎回 210.00万元，2023年赎回240.00万元，截至报告期末，尚有结构性存款 250万元未赎回；2023年 11月新购买“蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨）2500.00万元。截至 2023年 12月 31日，剩余结构性存款 2,750.00万元未赎回。 德源药业于 2022年 3月 29日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司 2021年年度股东大会审议通过。公司于 2023年3月 29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司 2022年年度股东大会审议通过。 上述公司两次分别以闲置募集资金进行现金管理，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，拟使用闲置募集资金购买银行保本型产品，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司报告期内循环滚动使用闲置募集资金购买理财产品 26,990.00万元，尚未赎回理财产品 2,750.00万元，报告期内收益为103.50万元，不存在质押理财产品的情形。 （五） 超募资金使用情况 德源药业于 2021年 8月 12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，公司拟将超募资金 5,419.43万元用于补充流动资金，以提高资金使用效率。 该议案并经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过。 截至 2022年 2月 9日，公司超募资金已按规定及披露用途使用完毕，超募资金账户已注销。公司实际使用超募资金 5,514.40万元用于补充流动资金，其中包含超募资金利息收入扣除银行手续费的净额 94.97万元，不存在使用超募资金进行财务性投资、高风险投资等活动。 （六） 募集资金使用的其他情况 1、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换 德源药业于 2021年 3月 29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，该议案并经公司 2020年年度股东大会审议通过。为加快公司银行承兑汇票的周转速度，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目中的部分项目，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。 截至 2023年 12月 31日，德源药业共使用 4,199.59万元银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。其中 2021年使用银行承兑汇票支付“研发中心建设项目”设备采购款 39.97万元，2022年使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”工程款 73.02万元，2023年使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”款项 4,028.21万元和“研发中心建设项目”款项 58.39万元，并已完成募集资金等额置换。 2、研发中心建设项目延期 德源药业于 2023年 3月 29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，根据“研发中心建设项目”的实施进度，对其预计可达到使用状态的日期由 2023年 2月调整至 2026年 2月。 3、原料药和制剂生产综合基地项目一期工程延期 德源药业于 2023年 10月 20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，根据“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由 2023年 12月调整至 2024年 12月。 四、 变更募集资金用途的资金使用情况 （一）原料药和制剂生产综合基地项目一期工程 德源药业于 2021年 8月 12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司 2021年第二次临时股东大会审议通过。公司本次将原计划用于“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”的募集资金共计 18,000.00万元用途变更为“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。 截至 2023年 12月 31日，公司原料药和制剂生产综合基地项目一期工程具体投入情况如下： 单位：万元
（二）药品研发项目 德源药业于 2023年 10月 20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。公司将“研发中心建设项目”尚未投入使用部分的募集资金全部用于“药品研发项目”。变更后募投项目“药品研发项目”的总投资为 6,600.00万元，募集资金拟投入 4,214.33万元，募集资金结构性存款理财收益和利息以及募集资金未来理财收益和利息将用于变更后募投项目“药品研发项目”。 截至 2023年 12月 31日，公司药品研发项目具体投入情况如下： 单位：万元
五、 募集资金使用及披露中存在的问题 德源药业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定使用募集资金，及时、准确、真实、完整的披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。 六、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，德源药业 2023年年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对德源药业 2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 附表1： 德源药业2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
2.部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成，并非计算错误。 中财网
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