方正科技(600601):方正科技第十三届董事会2024年第一次会议决议
方正科技集团股份有限公司 第十三届董事会2024年第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于 2024年 3月 18日以电子邮件方式向全体董事发出公司第十三届董事会 2024年第一次会议通知，会议于 2024年 3月 28日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议： 一、 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、 关于《2023年度总裁工作报告》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 三、 关于《2023年度财务决算报告》的议案 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、 关于2023年度利润分配的预案 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 135,077,224.15元。鉴于公司 2023年度业绩盈利但期末母公司未分配利润为负数，公司 2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司 2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-005）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、 关于《2023年度报告全文及摘要》的议案 公司 2023年度财务报告已经公司第十三届董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过，公司审计委员会同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度财务报告（经审计），并作为年报的财务报告部分，提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2023年年度报告》及《方正科技集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 六、 关于《2023年度内部控制评价报告》的议案 《2023年度内部控制评价报告》已经公司第十三届董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过，公司审计委员会同意《2023年度内部控制评价报告》，提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 七、 关于2023年度计提资产减值准备的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于 2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临 2024-006）。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、 关于2024年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于 2024年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告编号：临 2024-007）。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、 关于2024年度公司向金融机构申请借款额度的议案 根据 2024年度公司和控股子公司（包含孙公司，以下同）经营情况及预计资金使用情况，预计 2024年度借款综合额度不超过人民币 50亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请的借款）。为有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司经营班子在上述额度内办理借款具体事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。并由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司或控股子公司法定代表人签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。 上述借款额度授权经董事会审议后，将提请公司 2023年年度股东大会审议，有效期为公司 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开日止，借款额度包括公司及下属控股子公司新增及原有贷款续贷等。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十、 关于2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联企业日常关联交易预计的议案 本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于 2024年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其关联企业日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-008）。 本次交易构成关联交易，关联董事齐子鑫先生回避未参与本议案的表决。 表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 十一、 关于2024年度与珠海华发集团有限公司及其关联企业日常关联交易预计的议案 本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-009）。 本次交易构成关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避未参与本议案的表决。 表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。 十二、 关于《珠海华发集团财务有限公司2023年度风险评估报告》的议案 本议案已经公司第十三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过，公司本次编制的风险评估报告充分反映了珠海华发集团财务有限公司的各项情况。珠海华发集团财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险；珠海华发集团财务有限公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求；根据公司对风险管理的了解和评价，未发现珠海华发集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与珠海华发集团财务有限公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《珠海华发集团财务有限公司 2023年度风险持续评估报告》。 本次交易构成关联交易，关联董事陈宏良先生、郭瑾女士、王喆先生、张扬先生、赵启祥先生回避未参与本议案的表决。 表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。 十三、 关于全资子公司开展外汇套期保值业务的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于全资子公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临 2024-010）。 表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。 十四、 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 公司继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 本议案已经公司第十三届董事会审计委员会 2024年第三次会议审议通过，建议公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-011）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十五、 关于修订《公司章程》部分条款的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2024-012）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十六、 关于修订《股东大会议事规则》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》。本规则自股东大会审议通过之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十七、 关于修订《董事会议事规则》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司董事会议事规则》。本规则自股东大会审议通过之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十八、 关于修订《募集资金管理办法》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司募集资金管理办法》。本办法自股东大会审议通过之日起生效，自本办法生效之日起，公司原《募集资金管理办法》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十九、 关于修订《关联交易管理制度》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关联交易管理制度》。本制度自股东大会审议通过之日起生效，自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二十、 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。本细则自董事会审议通过之日起生效，自本细则生效之日起，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十一、 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。本细则自董事会审议通过之日起生效，自本细则生效之日起，公司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十二、 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。本细则自董事会审议通过之日起生效，自本细则生效之日起，公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十三、 关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。本细则自董事会审议通过之日起生效，自本细则生效之日起，公司原《董事会战略委员会工作细则》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十四、 关于修订《信息披露事务管理制度》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。本制度自董事会审议通过之日起生效，自本制度生效之日起，公司原《信息披露事务管理制度》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十五、 关于修订《独立董事工作制度》的议案 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。本制度自董事会审议通过之日起生效，自本制度生效之日起，公司原《独立董事工作制度》自动失效。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 二十六、 关于召开2023年度股东大会通知的议案 公司拟于 2024年 4月 22日下午 14:30以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司 2023年度股东大会，股东大会现场召开的地点：广东省珠海市横琴新区华金街 58号横琴国际金融中心 33A层会议室，股权登记日为 2024年 4月15日。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-013）。 表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 特此公告。 方正科技集团股份有限公司董事会 2024年 3月 30日 中财网
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