凤竹纺织(600493):凤竹纺织2023年度独立董事述职报告-许金叶
2023年度独立董事述职报告 作为公司独立董事，本人2023年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，切实发挥独立董事的作用，现将2023年度履行职责情况汇报如下: 一、独立董事基本情况： 许金叶，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，会计学博士，长期致力于企业管理会计和信息化方向的研究；中国注册会计师、中国注册评估师。曾任福建林学院西芹教学林场会计科长、福州大学教师、上海鸿辉光通科技股份有限公司独立董事、科华控股股份有限公司独立董事；现任上海大学管理会计与信息化研究中心主任，上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事、江苏东方盛虹股份有限公司及本公司独立董事。 本人与福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）不存在任何关联关系，亦不存在影响其独立性的情形。 二、出席董事会、独立董事专门会议、董事会专门委员会、股东大会和年审会计师沟通会情况 1、董事会出席情况： 报告期公司共召开6次董事会，本人均亲自出席，2次以现场方式召开，4次以通讯方式召开。 2、独立董事专门会议出席情况： 作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。 3、董事会专门委员会出席情况： 2023年度，本人在董事会审计委员会与薪酬与考核委员会担任相应职务并开展相关工作。报告期内，公司召开了4次审计委员会会议，本人均亲自出席，其中出席《第八届董事会审计委员会第三次会议》，审议通过《公司 2022年年度报告全文及其摘要》、《公司 2022年度财务决算报告》、《公司 2022年度度审计费用（85万，其中财务报表审计费用65万，内控审计费用20万）及续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司与关联方菲奈斯进行关联交易的议案》、《关于资产处置及计提信用减值损失、资产减值损失的议案》、《关于会计政策变更的议案》；出席《第八届董事会审计委员会第四次会议》，审议通过《2023年第一季度报告》、《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；出席《第八届董事会审计委员会第五次会议》，审议通过《公司2023年半年度报告》及其摘要；出席《第八届董事会审计委员会第六次会议》，审议通过《公司2023年第三季度报告》、《关于对外捐赠的议案》。报告期内，公司召开了2次董事会薪酬与考核委员会会议，本人均亲自出席，其中出席《第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议》，审议通过《关于确认董事薪酬的议案》；出席《第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议》，审议通过《关于征收拆迁补偿安置工作专项小组奖金的议案》。 4、股东大会出席情况 报告期内，公司共召开3次股东大会，除2023年第一次临时股东大会委托出席外，其余本人均亲自出席，分别为2022年年度股东大会和2023年第二次临时股东大会。 5、与会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，点前就年审工作计划安排、关注重点等事项、点后就年报初步审计意见等进行了探讨和交流。 6、公司已为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，本人通过听取汇报、实地考察、会议讨论、审读报表及相关资料等方式充分了解公司运营情况，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。 7、本人以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，没有投反对票和弃权票，并根据监管部门相关规定对部分事项发表了独立董事意见。本人未存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 三、在公司现场工作情况 报告期内，本人在公司现场工作时充分利用参加董事会下属委员会、董事人与公司董事、高级管理人员以及承办公司审计业务的会计师事务所就公司生产经营、财务管理、年报审计、关联交易、对外担保、内部控制等情况保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人对以下事项进行了重点关注： （一）关联交易情况 2023年3月29日，针对公司与关联方福建省菲奈斯制衣有限责任公司之间发生关联交易事项，在仔细阅读相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，本人认为：本次关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就本次关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易的成交价格以市场价格为定价基础，因此，本人认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2023年3月29日，针对公司对外担保情况，本人发表了《关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见》，认为： 公司能认真贯彻执行《通知》的有关规定，2022年度除了对控股子公司提供7,425.7433 万元担保外，不存在与控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况；同时不存在以前年度发生并累计至 2022年12月31日的对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2022年12月31日公司与控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人之间资金相互拆借、占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。 （四）高级管理人员提名及薪酬情况 八届董事会董事侯选人的议案》，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，针对上述事项发表如下独立意见： 对于公司第八届董事会第八次会议推荐的董事候选人，通过与其接触及提供的履历，基于独立判断，本人认为上述议案中的相关人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，具备履职所需的职业素质、专业知识和相关工作经验，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备任职资格，故同意提名林鑫先生为公司第八届董事会董事候选人。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员的薪酬确定程序合法合规并召开了2次薪酬与考核委员会会议：2023年10月30日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议《关于确认董事薪酬的议案》；2023年11月30日召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议《关于征收拆迁补偿安置工作专项小组奖金的议案》。 （五）业绩预告情况 公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司的经营业绩进行审慎评估，并及时于2023年1月13日发布了《2022年年度业绩预减公告》、于2023年7月14日发布了《2023年半年度业绩预减公告》。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 2023年 3月 29日，针对公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计会计师事务所，本人发表了《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的事前认可及独立意见》，认为： 1、事前认可意见：公司董事会事前向本人提交了华兴所的相关资料，华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资质，已足额购买职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。华兴会计师事务所在对公司2022年度财务和内控审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2022年度财务和内控审计工作的要求。本人同意续聘华兴会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意提请公司董事会审议。 2、独立意见：华兴会计师事务所具备从事证券相关业务的资质，在对公司 册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，能够满足公司2022年度财务审计和内控审计工作的要求。本次续聘华兴会计师事务所的事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。本人同意支付华兴所 2022年度审计费用 85万元（含税，不含食宿、差旅费用，其中财务报表审计费用65万元，内部控制审计费用20万元），并同意续聘华兴会计师事务所为公司2023年度财务和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。 报告期内，公司未更换会计师事务所。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2023年3月29日，本人对公司管理层和董事会制定的《2022年度利润分配预案》的情况及决策程序进行了认真的审核，认为： 公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，董事会和管理层制定的《2022年度利润分配的预案》及决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。同意公司第八届董事会第六次会议关于《2022年度利润分配的预案》的议案，并请董事会将其提交2022年年度股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司已根据证监会及福建证监局要求，对公司及股东承诺情况进行了梳理，本人认为：公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺。 （九）信息披露的执行情况 本人对公司2023年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，公司董事会为建立健全内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展；按照中国证监会、福建证监局等相关监管机构的要求，听取专业机构的建议，结合公司实际情况，不断完善公司各项管理制度，进一步2023年3月15日，本人本着认真、负责的态度对《公司2022年内部控制评价报告》进行了细致审核,并发表如下意见:公司2022年度进一步健全完善了公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，并严格按照证监会、上交所相关法律、法规和规范性文件的要求，相关内控制度的修订均获得相应董事会及股东大会的审议通过，截止2022年12月31日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司内部控制自本人评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。作为公司独立董事，同意《公司2022年内部控制评价报告》所作出的结论。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司共召开了6次董事会，4次审计委员会，1次提名委员会，2次薪酬与考核委员会，会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，会议表决结果合法有效。 （十二）其它关注事项 2023年3月29日，针对第八届董事会第六次会议提议的《关于资产处置及计提信用减值损失、资产减值损失的独立意见》，发表如下独立意见：公司本次资产处置和计提信用减值损失、资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次资产处置和计提信用减值损失、资产减值损失的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本人同意公司本次资产处置和计提信用减值损失、资产减值损失。 2023年3月29日，针对第八届董事会第六次会议提议的《关于会计政策变更的议案》，发表如下独立意见：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。 2023年4月17日，针对第八届董事会第七次会议提议的《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，发表如下独立意见：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险金融机构理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，东，特别是中小股东利益的情形。 2023年7月16日，针对第八届董事会第九次会议提议的《关于与晋江市自然资源局签订<征收拆迁补偿安置协议书>的议案》，发表如下独立意见： ①公司与晋江市自然资源局签订《征收拆迁补偿安置协议书》，是以晋江市自然资源局聘请的福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告的评估结论及《晋江市梅岭组团改建工程土地房屋征收拆迁补偿安置实施方案》作为本次征收补偿依据；双方进行沟通协商达成一致意见后定出，定价公允，且本次交易有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，符合公司的长远发展目标。 ②本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，预计本次交易将对公司主要财务指标产生积极影响。 ③该事项决策程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。 同意公司签署上述补偿协议，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。 五、保护投资者权益方面所做的工作 1．本人每次董事会召开前都积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。 2．本人主动学习并掌握中国证监会、福建证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及公司治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。 3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。 六、行使独立董事职权的情况：报告期本人未提议召开董事会；未提议召开股东大会；未提议解聘或聘任会计师事务所；未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。 七、总体评价和建议 作为公司独立董事，本人认为：本人能根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。 2024年本人将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，忠实履行独立董事职责，为促进公司稳定发展，树立公司良好形象发挥积极作用。 独立董事签名：许金叶 2024年3月30日 中财网
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