国投中鲁(600962):国投中鲁独立董事关于公司第八届董事会第14次会议相关事项的独立意见
关于公司第八届董事会第14次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《国投中鲁 果汁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)《国投中 鲁果汁股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们 作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）的独立董 事现就公司在第八届董事会第14次会议中审议的相关事项， 发表独立意见如下： 一、 关于公司2023年度利润分配预案的独立意见 我们认为：公司 2023年度母公司可供分配利润仍为负 数，根据《公司章程》的相关规定，公司目前尚未达到分红 条件，《公司2023年度利润分配预案》有利于公司持续稳定 经营及健康发展，符合公司实际情况和全体股东的长远利益， 不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公 司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意《公司 2023年度利润分配预案》。 二、 关于公司2023年度内部控制评价报告的独立意见 我们审阅了《国投中鲁 2023年度内部控制评价报告》， 认为《国投中鲁2023年度内部控制评价报告》客观地反映了 公司内部控制体系建设和执行的实际情况，公司的法人治理、 生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内 控制度的规定进行，内部控制体系符合相关法律、法规和《公 司章程》的规定。 三、 关于公司2024年度远期结售汇额度的独立意见 公司出口销售占比较大，结算币种主要采用美元。为了 锁定成本、减少部分汇兑损益、降低财务费用，公司2024年 拟开展最高额度不超过9,000万美元的远期结售汇业务。 我们认为：公司开展远期结售汇业务是以稳健为原则， 以正常生产经营为基础，以货币保值和规避汇率风险为目的， 规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成的不利 影响，符合公司业务发展的需求，不存在损害公司及全体股 东特别是中小股东利益的情形。公司制定了《国投中鲁果汁 股份有限公司金融衍生业务管理办法》等内控制度，对开展 远期结售汇业务进行了可行性分析，相关审批程序合规，因 此我们同意公司及子公司开展远期结售汇业务。 四、 关于《公司在融实国际财资管理有限公司办理存贷 款业务的风险评估报告》《公司在融实国际财资管理有限公 司办理存贷款业务的风险处置预案》以及公司与融实国际财 资管理有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意 见 公司与融实国际财资管理有限公司（以下简称融实财资） 签署的《金融服务协议》定价公允，有利于拓宽公司融资渠 道、优化公司财务管理；公司出具的《公司在融实国际财资 管理有限公司办理存贷款业务的风险评估报告》具备客观性 和公正性；《公司在融实国际财资管理有限公司办理存贷款 业务的风险处置预案》具备充分性和可行性；风险评估报告 和风险处置预案能够有效防范、及时控制和化解公司与融实 财资合作的资金风险。公司与融实财资签署《金融服务协议》 不会影响公司的独立性，不会损害中小股东利益。本次关联 交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可。我们同意 相关风险评估报告和风险处置预案，并同意公司与融实财资 签署《金融服务协议》。 五、 关于《公司在国投财务有限公司办理存贷款业务的 风险评估报告》《公司在国投财务有限公司办理存贷款等金 融业务的风险处置预案》的独立意见 公司出具的《公司在国投财务有限公司办理存贷款业务 的风险评估报告》具备客观性和公正性；《公司在国投财务有 限公司办理存贷款等金融业务的风险处置预案》具备充分性 和可行性；风险评估报告和风险处置预案能够有效防范、及 时控制和化解公司在国投财务有限公司的资金风险，维护资 金安全，不会损害中小股东利益，我们同意相关风险评估报 告和风险处置预案。 六、 关于公司2024年度日常关联交易预计的独立意见 1.公司 2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金 额存在差异，是基于业务需求，属于正常经营行为，符合公 司实际情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响， 未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 2．公司2024年度预计发生的日常关联交易均属于正常 存贷款行为，符合公司实际生产经营需要。关联交易价格依 据市场价格确定，定价公允合理，不会影响公司独立性，不 存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 3．本次日常关联交易预计事项经关联董事回避表决，表 决程序符合有关规定。 综上所述，我们同意公司 2024年度日常关联交易预计 的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 七、 关于续聘会计师事务所的独立意见 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称新信 永中和）在执业资质、专业胜任能力，投资者保护能力，独 立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规定。本次 续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。基于前述独立判断，我们同意续聘信永中 和为公司 2024年度财务审计和内部控制审计机构，并同意 将该事项提交公司股东大会审议。 八、 关于公司增补董事的独立意见 经审阅公司提名增补的第八届董事会董事候选人贺军 先生和胡博文先生的个人履历，未发现其存在《公司法》《公 司章程》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国 证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，被提名人 的任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》《公司 章程》的有关规定，并具备相关专业知识和履职能力；本次 增补董事候选人提名程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，我们同意增补贺军先生和胡博文先生为公 司第八届董事会董事候选人，并同意将相关议案提交公司股 东大会审议。 独立董事：张庆、杨昭依、倪元颖 2024年3月28日 中财网
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