国投中鲁(600962):国投中鲁2023年度独立董事述职报告1-12国投中鲁2023年度独立董事述职报告 - 杨昭依
独立董事2023年度述职报告 作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或 公司）的独立董事，本人以维护全体股东利益为出发点，严 格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规 及《公司章程》《国投中鲁独立董事工作制度》的相关规定， 切实履行了独立董事职责。现将本人2023年度履行独立董事 职责情况作汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人杨昭依,经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油 料总公司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经理 兼财务负责人，中国航油集团石油有限公司财务部部长、审 计部部长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总经 理，中国航空油料集团公司审计部副总经理。现任本公司独 立董事。 (二)独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司 独立董事管理办法》《公司章程》及《国投中鲁独立董事工 作制度》所要求的独立性，本人不在公司担任除独立董事以 外的其他职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构 要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系， 不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会情况 报告期内，公司共召开2次股东大会，本人均亲自出席。 （二）董事会履职情况 报告期内，本人作为公司独立董事均亲自出席了董事会， 认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托 他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 本人2023年度具体出席董事会情况如下：
会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况， 为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论， 及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使 表决权，力求对全体股东负责。 2023年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序， 重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程 序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成 票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。 （三）董事会专门委员会履职情况 报告期内，本人按照《上市公司治理准则》《公司章程》 及董事会各专门委员会议事规则的有关规定，勤勉履职，提 供专业意见，为董事会科学高效决策提供有力支持。具体如 下： 本人在审计委员会中担任主任委员并开展相关工作。报 告期内，公司共召开9次审计委员会会议，本人作为公司董事 会审计委员会的主任委员，按照规定召集、召开历次审计委 员会，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、续聘会 计师事务所等事项进行了审议，了解并掌握公司年报审计工 作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审 会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实 履行了审计委员会的职责。 三、公司配合独立董事工作的情况 公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件，并给 予了大力的支持。公司董事、高管及相关工作人员高度重视 与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作， 切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指 导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时， 在每次相关会议前，公司精心准备会议材料，积极有效地配 合了独立董事的工作，使独立董事在充分掌握实际情况的基 础上，独立、客观地行使表决权。2023年度，独立董事充分 利用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易事项、高 级管理人员聘任和薪酬事项、利润分配预案、聘请外部审计 机构等事项发表客观、独立的意见，为董事会的科学、高效 决策发挥了重要作用。 四、独立董事年度履职重点关注事项情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，对公司关 联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益 做出判断，根据相关程序进行审核并发表了事前认可和独立 意见，一致认为公司2023年度与关联方发生的关联交易，属 于公司日常经营行为，定价原则公平、公正、公允，不会对 公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合 有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事 在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效， 不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （二）公司对外担保及资金占用情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来及对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规，本人对公司2023年度对外担保情 况及关联方占用资金进行了核查，公司未发生对外担保及控 股股东非经营性资金占用情形。 （三）董事、高级管理人员聘任以及薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员的提名聘任程序符合相 关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本人认为候选 人员具备履行其职责的资格和能力，能够胜任公司相应岗 位的职责要求，不存在损害公司及股东利益的情形。 2023年度，公司高级管理人员绩效考核、奖励发放及 基薪的确定严格按照《国投中鲁经理层成员薪酬及绩效考 核管理办法》及公司相关制度执行，符合公司实际情况。 （四）公司利润分配的情况 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称 信永中和）出具的标准无保留意见审计报告，公司2022年度 归母净利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司目前 尚未达到分红条件。为了维护公司的财务稳健和股东的长远 利益，2022年度，公司未分配现金股利，也未实施包括资本 公积转增股本在内的其他形式的分配。 本人认为利润分配方案有利于公司持续稳定经营及健 康发展，符合公司实际情况和全体股东的长远利益，不存在 违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》和《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司 及股东利益的情形。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 经核查，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提 供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内 控审计工作的要求，公司续聘信永中和为公司2023年度财务 审计和内控审计年审机构。 公司本次续聘会计师事务所系根据财政部、国资委相关 规定，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在 损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 （六）业绩预告情况 本人在业绩预告前勤勉尽责，主动关注、积极核实报告 期公司业绩情况，认真、审慎地审核业绩预告公告内容，认 为业绩预告符合相关规定。 （七）信息披露的执行情况 2023年度，公司按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项 临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）内部控制的执行情况 报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保 证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报 风险，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各 环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制 的预期目标基本实现。 （九）参加调研和培训情况 报告期内，本人深入国投中鲁下属的乳山工业园实地调 研，先后参观了园区的生产车间、园区料台、饲料车间以及 研发中心，详细了解NFC果汁及浓缩苹果汁的生产工艺、工序 操作、设施设备的运作情况及园区的产品质量控制、指标检 测、新产品研发、精益管理开展等情况。 本人时刻关注中国证监会、上海证券交易所新发布的法 规、制度，加深对相关法规、通知、规范性文件的认识和理 解，提高自身履职能力，形成自觉加强保护股东利益的意识， 从而促进公司的规范运作，实现高质量发展。本人完成了上 海证券交易所“独立董事履职学习平台”所有课程的学习； 本人还积极参加了2次由公司组织的提升董监高履职能力培 训。 （十）其他 1. 未有独立董事提议召开董事会情况发生； 2. 未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况 发生。 五、总体评价和建议 以上是本人在2023年度履行独立董事职责情况的汇报。 报告期内，作为公司的独立董事，本人严格按照法律、法规、 规范性文件及公司制度的规定，站在所有股东特别是中小股 东的角度，诚信、勤勉、尽责，切实履行独立董事职责，积 极参与公司重大事项的决策，在董事会的工作中发挥了重要 作用。 2024年，本人将继续勤勉尽职，按照国家相关法律、法 规及《公司章程》和《国投中鲁独立董事工作制度》的要求， 为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利 用自己的专业知识和经验为公司发展提供助力，更加积极地 为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，以维护公司和 全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：杨昭依 2024年3月28日 中财网
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