国投中鲁(600962):国投中鲁募集资金管理制度
国投中鲁果汁股份有限公司 募集资金管理制度 （2024年版） 第一章 总 则 第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司） 募集资金的使用和管理，进一步提高募集资金使用效益，保护投资 者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2号-- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《国投中鲁果汁股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生 品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控 制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集 资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息 披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和 管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。 第四条 募集资金投资项目（以下简称募投项目）通过公司的 子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度规定。公司应当 确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第五条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则， 正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、 投资效益之间的关系，控制投资风险。公司董事会应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，及 时披露募集资金的使用情况。 第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督 促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详 细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计与合规部应当至少每半年对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者审计与合规部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所 报告并公告。 第八条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或 者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正 当利益。 第九条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级 管理人员等违反国家法律法规、《公司章程》及本制度等规定使用 募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应 视具体情况给予相关责任人以处分。必要时，经上海证券交易所报 中国证监会查处，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应 法律责任。 第二章 募集资金专户存储 第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户 集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募 资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十一条 公司应当在募集资金到账后 1个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签 订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包 括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放募集资金专户中； (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； (三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐人或者独立财务顾问； (四) 公司1次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额 超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或 者独立财务顾问； (五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； (六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使 用的监管方式； (七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； (八) 商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对 账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满提前终止的，公司应当自协议终止之日 起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第十二条 保荐人或独立顾问发现公司、商业银行未按约定履 行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查 时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当 督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 第三章 募集资金使用 第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： (一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程 序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金的使用 实行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度。涉及每一 笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用募集资金的使用报 告，由使用部门经理签字，财务部门审核，并报董事会办公室备案 后再报领导联签后执行； (二) 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行 申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向； (三) 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司 应当及时并公告； (四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整 后的募投项目： 1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化； 2.募投项目搁置时间超过1年； 3.超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%； 4.募投项目出现其他异常情形。 第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用 募集资金不得有如下行为： (一) 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借 予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司； (二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； (三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及 其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (四) 违反募集资金管理规定的其他行为。 第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照上海证券交易所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和 信息披露义务。 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当经会计师事务所出具鉴 证报告。 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品 的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12个月。前 述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可 在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非 募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时报证券交易所备案并公告。 第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议 后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； (四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； (五) 监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明 公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 但应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或 者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易； (四) 单次补充流动资金时间不得超过12个月； (五) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行 贷款。但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%， 且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及 为控股子公司以外的对象提供财务资助。 第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投 票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额、超募金额及投资计划等； (二) 募集资金使用情况； (三) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必 要性和详细计划； (四) 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为 他人提供财务资助的承诺； (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公 司的影响； (六) 监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。 第二十一条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收 购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更 募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析， 及时履行信息披露义务。 第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事 会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募 集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。 第二十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包 括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明 确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议 通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 报告中披露。 第二十四条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期 继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集 资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常 进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第四章 募集资金投向变更 第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应 当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的 变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并 及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容： (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新募投项目的投资计划； (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 用）； (五) 监事会、保荐人或者独立顾问对变更募投项目的意见； (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相 关规则的规定进行披露。 第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。 第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当 在提交董事会审议后及时公告以下内容： (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 第五章 募集资金使用管理与监督 第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。 第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用 情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放 与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以下简称《募集资金专项报告》）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在 《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资 金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报 告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等 信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当 在提交董事会审议及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告 时在上海证券交易所网站披露。 第三十一条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立 董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证 报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第三十二条 保荐人或者独立顾问应当至少每半年度对公司募 集资金的存放与使用情况进行1次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立顾问应当对公司年度募 集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告 时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查 报告应当包括以下内容： (一) 募集资金的存放、使用及专户余额情况； (二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度 的差异； (三) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金情况（如适用）； (四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； (五) 超募资金的使用情况（如适用）； (六) 募集资金投向变更的情况（如适用）； (七) 公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐人或者独立顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报 告的结论性意见。 第六章 附 则 第三十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章 程》中该等术语的含义一致。 第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并及时修订本制度。 第三十五条 本制度自董事会通过之日起生效。 第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。 中财网
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