紫江企业(600210):上海紫江企业集团股份有限公司关于修订《公司章程》、制订及修订部分制度

时间：2024年03月30日 01:38:49 中财网

原标题:紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司关于修订《公司章程》、制订及修订部分制度的公告

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临 2024-011 上海紫江企业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、制订及修订部分制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行了修订，同时制订或修订公司部分制度。

公司于 2024年 3月 28日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于制订、修订公司部分制度的议案》。

一、《公司章程》的修订情况

修订前	修订后
第八十三条 新增董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。 前款所指累积投票制，是指股东大会在选 举两名以上的董事或监事时，每一有表决权的 股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表 决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之 间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监 事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%以上。
中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人 数，由得票较多者当选。 通过累积投票制选举董事、监事时实行差 额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟 选出的董事、监事人数。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会 其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。	前款所指累积投票制，是指股东大会股 东会股东大会在选举两名以上的董事或监事 时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董 事、监事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事、监事候选人之间分配其表决权， 既可分散投于多人，也可集中投于一人，按 照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票 较多者当选。 通过累积投票制选举董事、监事时实行 差额选举，董事、监事候选人的人数应当多 于拟选出的董事、监事人数。 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。
第一百〇七条 董事会由 9名董事组成，设董 事长 1人，副董事长 2人。	第一百〇七条 董事会由 9名董事组成，设董 事长 1人，副董事长 1至 2人。
第一百一十二条 董事会设董事长 1人，设副 董事长 2人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。	第一百一十二条 董事会设董事长 1人，设副 董事长 1至 2人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，公司董事会须在股东大 会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百五十七条 公司实施连续、稳定的利润 分配政策，在满足公司正常生产经营的资金	第一百五十七条 公司实施连续、稳定的利润 分配政策，在满足公司正常生产经营的资金
需求情况下，公司将积极采取现金方式分配 利润。 …… （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当 年的经营业绩、未来经营计划及资金需求状 况提出，经董事会审议以及独立董事对利润 分配预案发表独立意见后提交股东大会审议 批准。 董事会在制订利润分配政策过程中，应 当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、 投资安排、公司的实际盈利状况、现金流量 情况、股本规模、公司发展的持续性等因 素，并认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况。公司当年盈利， 但董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应说明原因以及未用于现金分红的资 金留存公司的用途和使用计划，并由独立董	需求情况下，公司将积极采取现金方式分配 利润。 …… （二）利润分配的决策机制和程序 利润分配预案由经营管理层根据公司当年的 经营业绩、未来经营计划及资金需求状况提 出，经董事会审议通过后提交股东大会审议 批准。 董事会在制订利润分配政策过程中，应当充 分考虑公司正常生产经营的资金需求、投资 安排、公司的实际盈利状况、现金流量情 况、股本规模、公司发展的持续性等因素， 并认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司应当在定期报告中详细披露现金分 红政策的制定及执行情况。公司当年盈利， 但董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应说明原因以及未用于现金分红的资
事对此发表独立意见并及时披露；董事会审 议通过后提交股东大会审议，同时在召开股 东大会时，公司应当提供网络投票等方式以 方便中小股东参与股东大会表决。 …… （三）利润分配政策的调整机制 …… 公司利润分配政策的修改应当经过董事 会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应 当发表独立意见。股东大会审议时，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。利润分配政策的修 改应当通过多种形式充分听取中小股东的意 见。 （四）利润分配政策 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金 分红政策： ……	金留存公司的用途和使用计划并及时披露； 董事会审议通过后提交股东大会审议，同时 在召开股东大会时，公司应当提供网络投票 等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司召开年度股东大会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于上市公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条件 下制定具体的中期分红方案。 …… （三）利润分配政策的调整机制 …… 公司利润分配政策的修改应当经过董事 会审议通过后提交股东大会审议。股东大会 审议时，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。利润分配政策的修改应当通过多种形式 充分听取中小股东的意见。 （四）利润分配政策 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债 务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： ……

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、公司制订、修订部分公司制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《独立董事专门会议制度》、《内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《会计师事务所选聘制度》，修订了《独立董事工作制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》。制订、修订后的制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司对外提供财务资助管理制度》、《公司会计师事务所选聘制度》等制度尚需提交公司股东大会审议。


特此公告。


上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2024年 3月 30日