ST南卫(603880):南卫股份2023年度独立董事述职报告（吕腾飞）
2023年度独立董事述职报告 作为江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南卫股份”）的独立董事，在2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关要求,在工作中勤勉尽责地履行职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，全面了解公司经营情况，积极发挥独立董事的作用，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 吕腾飞女士，1985年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2009年7月至2012年9月任西安杨森制药有限公司医药信息专员，2012年10月至2017年9月任施维雅（天津）制药有限公司区域产品经理，2017年10月至2018年1月任阿斯利康（无锡）贸易有限公司区域品牌经理，2018年1月至2020年2月任浙江浙商健投资产管理有限公司研究总监。2020年2月至2023年8月任杭州树兰俊杰投资管理有限公司投资总监。2019年6月至今任杭州普利复健科技有限公司董事，2023年9月至今任海南笙梧投资有限公司投资总监。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股5%以上股东、董监高不存在亲属关系，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会会议情况 2023年度，作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
2023年本人任公司独立董事期间共召开3次股东大会，因有其他工作安排，本人请假均未出席。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 公司董事会下设4个专门委员会，报告期内公司共召开6次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次战略委员会会议，本人现担任董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。具体出席董事会专门委员会情况如下：
2023年，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使了表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。 报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （四）与会计师事务所沟通的情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 公司采用业绩说明会、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。 （六）现场考察情况 2023年度任期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还通过现场参观、会谈及电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。 （七）公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，为本人履行职责提供了完备的条件和支持，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。 （八）参加培训情况 报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，本人认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 因公司控股股东及实际控制人李平拟采用协议转让、表决权放弃、上市公司向特定对象发行A股股票相结合的方案将上市公司控股股东变更为苏州丰瑞达光电科技有限公司，公司于2023年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》。基于独立判断立场，对上述议案进行认真审核，发表独立意见：认为本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。 股份认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；同时，该关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。后控股股东及收购方协商一致决定终止筹划本次通过股份转让及认购上市公司向特定对象发行股票让渡上市公司实际控制权事项。该议案未提交公司股东大会审议。 （二）对外担保及资金占用 公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议、于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了公司2023年度预计对外提供担保的额度，基于独立判断立场，本人对上述议案进行认真审核，发表独立意见：公司拟为全资子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，是充分、合理的。该担保事项符合公允性原则,公司对全资子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。 报告期内，公司为江苏省医药有限公司提供担保金额1,000万元，在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内，该笔担保责任已于2023年7月2日到期解除；公司为全资子公司安徽南卫医疗用品有限公司提供担保金额5,000万元，在公司2022年年度股东大会批准的担保额度范围内。报告期内，公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等情况。 （三）公司募集资金存放与实际使用情况 报告期内，本人对公司编制的《南卫股份2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《南卫股份2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等进行了认真审阅，基于独立的立场和审慎的判断，本人认为：公司终止部分首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目的实施进度及公司整体规划而作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力，符合公司的发展和全体股东利益。公司已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止部分首次公开发行股票募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 （四）聘任高级管理人员情况 公司于2023年3月2日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经审阅许林晔女士的个人履历及相关资料，本人认为许林晔女士符合担任上市公司董事会秘书的任职要求，不存在《中华人民共和国公司法》、《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；许林晔女士未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形。公司董事会聘任许林晔女士公司董事会秘书的提名程序及会议审议程序合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《江苏南方卫材医药股份有限公司章程》等有关规定。综上所述，本人同意聘任许林晔女士为公司董事会秘书。 （五）聘任会计师事务所情况 公司于2023年4月27日召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构，聘任期限为一年。本人认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务资质及从事上市公司审计工作的职业素养与丰富经验，其独立性与诚信状况良好，能够满足公司2023年度对财务审计及内控审计的要求。 （六）内部控制的执行情况 2023年，公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等规范性文件的要求，不断完善内部控制制度，进一步强化内部控制规范的执行和落实，推进公司内部控制规范体系稳步实施。一年来，内部控制体系总体运行情况良好，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了较大作用。 （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，全体独立董事按照公司董事会专门委员会工作细则积极开展工作，审核公司的定期报告、财务信息及其披露流程等重大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用，为董事会的决策提供专业意见。 （八）其他事项 报告期内，本人没有对本年度的董事会议案提出异议；本人没有提议召开董事会临时会议。 四、总体评价和建议 2023年，本人对公司的情况和提供的资料进行了认真审核，并基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策发挥了积极作用。 2024年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定对独立董事的要求，继续加强与公司各方面的沟通与合作，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象发挥积极作用。 独立董事：吕腾飞 2024年3月28日 中财网
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