建霖家居(603408):终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年三月 目 录 第一章 释 义.............................................................................................................. 2 第二章 声 明.............................................................................................................. 4 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 5 第四章 本次激励计划的审批程序 ............................................................................ 6 第五章 终止实施本次激励计划的相关说明.......................................................... 10 一、终止实施本次激励计划的原因 ........................................................................ 10 二、本次注销股票期权与回购注销限制性股票情况 ........................................... 10 三、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排 ....................................... 11 第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................... 12 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任建霖家居 2021年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在建霖家居提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供建霖家居全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建霖家居提供或为其公开披露的资料，建霖家居已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对建霖家居的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《厦门建霖健康家居股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 二、建霖家居及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成； 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划的审批程序 一、2021年 11月 12日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议通过《<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。 二、2021年 11月 12日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议通过《<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核查<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 三、2021年 11月 13日至 2021年 11月 22日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021年 11月 24日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 四、2021年 11月 29日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2021年 11月 29日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于向公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。 六、2021年 12月 13日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。 七、2021年 12月 14日至 2021年 12月 23日，公司对预留部分授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划预留部分授予激励对象有关的任何异议。2021年 12月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 八、2021年 12月 20日，公司完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于 2021年 12月 22日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。 九、2021年 12月 22日，公司完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于 2021年 12月 23日披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。 十、2022年 1月 12日，公司完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工作，并于 2022年 1月 14日披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留部分授予登记完成的公告》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。 十一、2022年 8月 30日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。 十二、2022年 10月 31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对剩余预留授予部分股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。 十三、2022年 11月 1日至 2022年 11月 10日，公司对剩余预留授予激励对象的名单在公司内部以张榜公告的方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划剩余预留授予激励对象有关的任何异议。2022年 11月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 十四、2022年 11月 17日，公司完成了 2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并于 2022年 11月 19日披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留部分授予结果公告》。 十五、2023年 3月 15日，公司召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予限制性股票回购价格的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 十六、2023年 4月 28日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 十七、2023年 5月 30日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购注销实施公告》。 十八、2023年 6月 21日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。 十九、2023年 7月 12日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予部分限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市的公告》。 二十、2023年 7月 21日，公司披露了《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留第一次授予部分股票期权第一个行权期自主行权实施公告》。 二十一、2023年 10月 27日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于 2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二十二、2024年 3月 29日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于终止实施 2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。 第五章 终止实施本次激励计划的相关说明 一、终止实施本次激励计划的原因 受到当前宏观经济状况、行业市场环境等因素的影响，公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，预计继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司拟终止实施本次激励计划并注销已授予但尚未行权的股票期权和回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，与本次激励计划配套的文件一并终止。 二、本次注销股票期权与回购注销限制性股票情况 （一）本次注销股票期权与回购注销限制性股票的依据、数量 1、由于本次激励计划首次授予及预留第一次授予的股票期权第一个行权期无激励对象参与行权，尚未行权的 87.10万份股票期权由公司注销。 2、因公司 2023年未能达成本次激励计划首次授予和预留第一次授予权益第二个行权期/解除限售期及剩余预留授予权益第一个行权期/解除限售期公司层面业绩考核目标，由公司注销已授予但尚未行权的股票期权 74.325万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 74.325万股。 3、由于公司拟终止实施本次激励计划，应由公司注销已授予但尚未行权的股票期权 74.325万份，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 74.325万股。 综上，公司拟注销已授予但尚未行权的股票期权共计 235.75万份与回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 148.65万股。 （二）本次回购注销限制性股票的回购价格 根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，首次授予和预留第一次授予限制性股票的回购价格为 6.025元/股，剩余预留授予限制性股票回购价格为 6.026元/股。 根据《激励计划（草案）》的相关规定： （1）激励对象因个人原因离职而回购注销的，限制性股票的回购价格为授予价格（首次授予及预留第一次授予为 6.025元/股，剩余预留授予为 6.026元/股）； （2）因未达到公司层面业绩考核目标和终止本次激励计划而回购注销的，限制性股票的回购价格为授予价格（首次授予及预留第一次授予为 6.025元/股，剩余预留授予为 6.026元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销限制性股票的资金总额和资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的资金总额约为 948.66万元，所需回购资金均来源于公司自有资金。 三、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排 （一）对公司的影响 本次激励计划的终止和注销已授予但尚未行权的股票期权与回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司管理团队及核心人员将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值，为公司发展做出贡献。 （二）后续安排 根据《管理办法》相关规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，促进公司健康发展。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次终止实施本次激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司终止实施本次激励计划相关事项尚需取得公司股东大会的审议批准，并履行相关信息披露义务。 中财网
 |