锦江航运(601083):锦江航运2023年度独立董事述职报告（韩国敏）
2023年度独立董事述职报告 （韩国敏） 作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事 的作用，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2023年度 履行职责情况报告如下： 一、基本情况 2022年8月1日，公司召开2022年第一次临时股东大会并作 出决议，选举本人为公司独立董事。本人基本情况如下： 上海大学硕士学历。曾任上海远洋运输公司三副、二副、大副、 船长，上海国际轮渡有限公司总经理，中远集装箱运输有限公司中 日贸易区总经理，上海泛亚航运有限公司总经理，中远航运股份有 限公司首席执行官（CEO），中远海运特种运输股份有限公司首席执 行官（CEO）。目前已退休。现任上海锦江航运（集团）股份有限公 司独立董事、上海施璐德电子商务有限公司监事。 作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东方担任任何职务，本人没有从公司及其 主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他 权益，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会会议情况
独立董事职责。会前，本人认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，多渠道了解公司生产经营情况，高度关注外部环境和市场环境对公司的影响，为董事会决策做好准备。会议过程中，本人认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与 讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并按规定对相关事项发表意见。2023年度，本人对公司董事会各项议案及其它 事项均投了赞成票，没有提出异议的情况，对日常关联交易、利润分配、董事及高管薪酬情况报告、财务报告、内部控制有效性等事项发表了同意意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 （二）出席股东大会会议情况
解公司情况，积极参与讨论。 （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 本人为公司第一届董事会提名、薪酬与考核委员会的主任委员 以及战略委员会的委员。2023年，本人召集并出席了3次提名、薪 酬与考核委员会会议。本人充分发挥战略管理、企业管理及行业方 面的专家优势，会前就公司董事及高级管理人员薪酬情况报告、公 司高级管理人员年度考核目标、更换公司董事等重要事项的会议材 料进行了认真审核；会上就高级管理人员的年度考核目标与公司及 其他委员进行沟通交流，就拟任董事的任职资格发表认同的意见， 并为其他相关事项提供了重要建议，相关意见和建议均被采纳。2023年度，本人对公司董事会提名、薪酬与考核委员会会议各项议案及 其它事项均投了赞成票，没有提出异议的情况。 此外，2023年公司根据《上市公司独立董事管理办法》修订了 《公司独立董事工作制度》，本人出席了2023年第一次独立董事专 门会议，会前认真研读会议材料，会上充分研究并讨论了关于公司 调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额、使用募集资金置换预 先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金等事项，就相关议 案及事项发表了合规性意见并投了赞成票，没有提出异议的情况。 （四）现场检查情况 本人在履行独立董事职责时到公司现场调研，深入了解公司经 营情况，并对公司经营合规性进行考察。本人现场考察时听取公司 管理层对于公司2023年经营状况和规范运作方面的汇报，对公司经 营情况进行深入的了解；听取了公司董事会秘书关于公司上市进程 和发行过程的情况汇报，并就上市过程中公司要对标上市公司要求 持续规范运作、不断完善内控体系建设、关注募集资金规范管理及 使用等方面提出建议。此外，本人还通过电话等各种渠道和方式与 公司保持密切联系，与董事会办公室、人力资源部、财务部等相关 职能部门进行沟通访谈，对于待决策事项的背景资料进行审查，主 动获取做出决策所需要的相关资料和信息，确保在熟悉公司情况的 基础上对董事会决策事项表决并发表意见。依据本人对公司日常经 营及内部治理提出的意见和建议，公司给予了及时积极的反馈，取 得较好成效。 （五）公司配合独立董事工作情况 公司积极配合本人的工作，并保持经常性的沟通，及时汇报公 司生产经营、重大事项及上市进展情况，使本人能够全面深入了解 公司经营发展。同时，通过登录公司OA系统可以及时了解公司的日 常经营管理情况，本人运用国际航运行业丰富的工作经验和企业管 理经验，对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导 和监督的作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准 备会议材料，及时送达至每一位独立董事。公司尽可能地为本人履 职提供了完备的条件和支持。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年度，本人认真参与董事会各项议案的审议及决策，重点 关注公司的关联交易、募集资金、董事和高管薪酬、会计师事务所 聘任、利润分配、内部控制等事项。 （一）关联交易情况 2023年，本人分别审议确认了公司2022年度日常关联交易执 行情况及2023年度日常关联交易预计、2023年度日常关联交易预 计额度追加的情况。本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》等相关法律、法规的要求，对上述关联交易事项进行了事前审 核，发表了事前认可意见以及同意意见。 （二）财务会计报告情况 2023年，本人审议了《关于锦江航运2022年度财务报表报出的 议案》。根据公司上市审核关于审计报告的加期要求，公司提交了《关于锦江航运2020年度至2022年度财务报表报出的议案》《关于公司 2020年度、2021年度、2022年度以及截至2023年6月30日止六个 月期间财务报表及审计报告的议案》，本人对上述议案进行了审议并发表了同意意见。 （三）募集资金的使用情况 2023年，本人审议了《关于调整募集资金投资项目拟使用募集 资金金额的议案》《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为公司调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额、募集资金置换事项符合《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规 规定。 （四）董事和高级管理人员薪酬情况 2023年，本人审议了公司《关于锦江航运2022年董事、高级 管理人员年度薪酬情况报告》相关议案，并发表了同意意见。此外，本人召集提名、薪酬与考核委员会，对于公司年度考核目标进行了 审议。 （五）更换董事的情况 2023年，本人对于提名、选举相关董事，经审阅拟任董事个人 简历等相关资料，认为拟任董事工作履历丰富，任职涉及多个领域，且在基层和机关均有较长的工作经验，具备担任公司董事的任职条 件和履职能力，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且 尚未解除的情形，拟任董事未曾受过中国证监会和证券交易所的任 何处罚和惩戒。 （六）聘任会计师事务所情况 2023年，本人审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意 续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年 度的财务报表和内部控制的审计机构，并发表了同意意见。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2023年，本人审议了《关于锦江航运2022年度利润分配预案 的议案》并发表了同意意见，认为公司2022年度利润分配预案符合 公司实际和《公司章程》有关分红政策规定，实现了对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司及股东权益的 情况。 （八）内部控制的执行情况 2023年，根据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》相关要 求，公司内部控制工作得到有效开展。本人对《关于公司2022年 12月31日财务报告内部控制有效性认定书的议案》《关于公司2023 年6月30日财务报告内部控制有效性认定书的议案》进行了审议， 并发表了同意意见。本人认为公司出具的内部控制有效性认定书真 实客观反映了目前公司内部控制的实际情况。公司内部控制制度基 本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展 的需要，能够对财务报表编制的真实公允提供合理的保证，能够对 公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。 （九）公司及股东的承诺履行情况 控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司在2022年6月 30日发布的《上港集团关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团） 股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》中就保持锦江航 运独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易进行承诺。同时， 公司本身就规范和减少与上港集团及其控制的企业的关联交易、避 免同业竞争进行承诺。报告期内，公司及上海国际港务（集团）股 份有限公司均能够很好地履行承诺。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、 薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董 事会以及下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运 作、科学决策发挥了积极作用。 公司董事会及下属专门委员会的运作，包括会议通知、会议召 开、现场讨论、决策表决、文件签署等环节均符合有关法律法规及 规范性文件要求。在审议关联交易时关联董事均进行了回避表决， 董事会表决结果合法有效。在董事会及各专门委员会审议关联交易、董事提名、审计报告及内部控制规范等重大决策过程中，本人本着 独立、客观的原则，充分发挥自身的专业优势，提出意见和建议， 为董事会的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。 （十一）其他 本人任职期间，不存在召开董事会、提议聘用或者解聘会计师 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使特别职权的情况。 此外，本人按要求参加上海证券交易所的独立董事后续培训及公司 组织的相关培训。 四、总体评价和建议 2023年，作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规的规 定，以及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》《上海锦江航运（集团）股份有限公司董事会议事规则》《上海锦江航运（集团）股份有限公司独立董事工作制度》等制度，本着客观、公正、独立 的原则，切实履行职责，通过参与公司重大事项的决策对公司与其 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东 的合法权益。本人认为，公司对独立董事的工作始终给予高度重视 和支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。 2024年，本人将继续本着忠实、勤勉、独立、公正的原则以及 对公司和全体股东负责的精神，严格遵照本公司适用的法律法规、 公司章程的相关规定，谨慎、认真、勤勉、忠实履行独立董事职责，充分发挥专业独立作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。 中财网
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