航发科技(600391):中国航发航空科技股份有限公司审计委员会工作办法
中国航发航空科技股份有限公司 审计委员会工作办法 1 总则 1.1 目的 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董 事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事 管理办法》、《公司章程》及其他有关规定,结合公司实际并制 定本办法。 1.2 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 2 人员组成 2.1 委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人 士。 2.2 委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名,并由董事会选举产生。 2.3 委员会设主任委员(召集人)一名,由会计专业人士的独立 董事委员担任,负责主持委员会工作。 2.4 委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务,即自动失去委员资格,并由委 员会根据上述2.1至2.4规定补足委员人数。 2.5 董事会办公室负责董事会审计委员会的负责日常工作联络 和会议组织等工作。 3 职责权限 3.1 委员会的主要职责: (1)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计 机构; (2)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计 的协调; (3)审核公司的财务信息及其披露; (4)监督及评估公司的内部控制; (5)监督公司的风险管理体系建设、评估公司的风险报告; (6)对重大关联交易进行审查; (8)提议聘任或者解聘上市公司财务负责人; (9)审核因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计 估计变更或真重大会计差错更正; (10)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 3.2 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包 括以下方面: (1)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部 审计机构提供非审计服务对其独立性的影响; (2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议; (3)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款; (4)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计中发现的重大事项; (5)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审 计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 3.3 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面: (1)审阅上市公司年度内部审计工作计划; (2)督促上市公司内部审计计划的实施; (3)指导内部审计部门的有效运作。 3.4 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职 责须至少包括以下方面: (1) 审阅上市公司的财务报告,对财务报告的真实性、 完整性和准确性提出意见; (2) 重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问 题,包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重 要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等; (3) 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行 为及重大错报的可能性; (4) 监督财务报告问题的整改情况。 3.5 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下 方面: (1)评估上市公司内部控制制度设计的适当性; (2)审阅内部控制自我评价报告; (3)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部 审计机构沟通发现的问题与改进方法; (4)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整 改; (5)审阅公司风险体系建设情况; (6)评估公司风险评估,督促风险事项的整改。 3.6 委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 委员会应配合监事会监事的审计活动。 4 决策程序 委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见, 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (1)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (2)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报 告是否全面真实; (3)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司 重大的关联交易是否合乎相关法律法规; (4)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (5)其他相关事宜。 5 工作规程 5.1 审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报 告审计工作的时间安排。 5.2 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报 告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关 负责人的签字确认。 5.3 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表,形成书面意见。 5.4 在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通,在年审 注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表, 形成书面意见。 5.5 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决,形成决议后提 交董事会审核,同时,应当向董事会提交会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所 的决议。 6 议事规则 6.1 委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次, 每季度召开一次;临时会议由委员会委员提议召开。会议召开前 七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席 时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 6.2 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名 委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半 数通过。 6.3 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。 6.4 审计工作组成员可列席委员会会议,必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。 6.5 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付。 6.6 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。 6.7 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由董事会秘书保存。 6.8 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报告董事 会。 6.9 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员,对会议所议事项 有保密义务,不得擅自披露有关信息,亦不得利用所知悉的信息 进行或为他人进行内幕交易。 7 附则 7.1 公司审计法务部是委员会工作的主要支撑部门,牵头组织公 司有关部门按要求开展工作。 7.2 本办法未尽事宜,按有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本办法如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时,按有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即 修订,报董事会审议通过。 7.3 本办法解释权属董事会。 7.4 本办法自董事会决议通过之日起生效。原《中国航发航空科 技股份有限公司审计委员会工作办法》(KJZD0128(V02))同时 废止。 中财网
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