航发科技(600391):中国航发航空科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作办法
中国航发航空科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作办法 1 总则 1.1 目的 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员(以下简称: 经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构。根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《中国航发航空科技股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)及其他有关规定,公司特设 立董事会薪酬与考核委员会(以下简称:委员会),并制定 本办法。 1.2术语定义 (1)本办法所称董事是指在公司支取薪酬的正副董事 长、董事。 (2)本办法所称经理人员是指董事会聘任的总经理、 副总经理、总会计师、董事会秘书等。 1.3 引用文件 (1) 《中华人民共和国公司法》; (2) 《上市公司治理准则》; (3) 《上市公司独立董事管理办法》; (4) 《中国航发航空科技股份有限公司章程》。 1.4 适用范围 本办法适用于公司董事、总经理、副总经理、总会计师、 董事会秘书等。 2 人员组成 2.1委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构, 负责对公司董事和高级管理人员的绩效评价;负责制定、审 查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。 2.2 委员会成员由三名董事组成,独立董事占多数。 2.3委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名,并由董事会选举产生。 2.4委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担 任,负责主持委员会工作。 2.5 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可 以连任。期间如有委员不再担任董事职务,即自动失去委员 资格,并由委员会根据上述2.2至2.4规定补足委员人数。 3职责权限 3.1 委员会的主要职责 (1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核 并提出建议; (2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬计划或者 方案; (3)审查董事及高级管理人员的履职情况并进行年度 绩效考评; (4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (5)拟定股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件成就; (6)拟定董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划; (7)董事会授权的其他事宜。 3.2 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 3.3 委员会提出的董事薪酬计划,须经董事会同意后,提交 股东大会审议通过后方可实施;经理人员的薪酬分配方案须 报董事会批准。 4 决策程序 4.1 发展计划部、人力资源部等负责做好委员会决策的前期 准备工作,提供公司有关方面的资料: (1)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况; (2)经理人员分管工作范围及主要职责情况; (3)提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉 及指标的完成情况; (4)提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力 的情况; (5)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方 式的有关测算依据。 4.2 委员会对董事和经理人员考评程序 (1)董事和经理人员向委员会作述职报告和自我评价 报告; (2)委员会按绩效评价标准和程序,对董事及经理人 员进行绩效评价; (3)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策,对董事 及经理人员的报酬数额和奖励方式进行审核,审核通过后, 报董事会。 5议事规则 5.1 委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前七天通 知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可 委托其他一名委员(独立董事)主持。 5.2 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每 一名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体委员 过半数通过。 5.3 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议 可以采取通讯表决的方式召开。 5.4 委员会会议必要时可以邀请董事、监事及经理人员列席 会议。 5.5 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见,费用由公司支付。 5.6 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事 应当回避。 5.7 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬计 划与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法 的规定。 5.8 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记 录上签名;会议记录由董事会秘书保存。 5.9 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报告 董事会。 5.10 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员,对会议所 议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息,亦不得利用所 知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。 6 责任追究 委员及相关人员违反本办法规定,给公司造成损失的, 公司依法追究相关人员的责任。 7 附则 7.1 本办法解释权属董事会。 7.2 本办法自公布之日起施行。原《中国航发航空科技股份 有限公司薪酬与考核委员会工作办法》(KJZD0133(V03)) 同时废止。 中财网
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