| 修订前原条款描述 | 修订后条款描述 |
| 第一百二十八条 独立董事应具备规定
的任职条件。担任公司独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本节所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人
士应按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构组织的培训，并取
得任职资格。
（六）独立董事最多只能在 5 家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行职责。
（七）独立董事不在公司担任除董事外
的其他职务
（八）公司章程规定的其他条件。 | 第一百二十八条 独立董事应具备规定
的任职条件。担任公司独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本节所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其
他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人
士应按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构组织的培训，并取
得任职资格。
（六）独立董事最多只能在三家境内上
市公司担任独立董事，并确保有足够的
时间好和精力有效地履行独立董事的
职责；
（七）独立董事不在公司担任除董事外
的其他职务；
（八）公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十九条 独立董事应符合独立
性要求的任职资格。下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上，或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员；
（六）与公司具有同业竞争的公司或企
业任职；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百二十九条 独立董事应符合独立
性要求的任职资格。下列人员不得担任
公司独立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会
关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上，或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八）与公司具有同业竞争的公司或企
业任职；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百三十一条 独立董事的提名、选
举和更换的方法。
…
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名的职业、学历、职称、详细
工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见， | 第一百三十一条 独立董事的提名、选
举和更换的方法。
…
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名的职业、学历、职称、详细
工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其担任独立董事 |
| 被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公司公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
…
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除发生上述情况或出现公司法
中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。独立
董事提前被公司免职的，公司应将其作
为特别披露事项予披露。被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。 | 的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公司公
开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
…
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席
董事会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。除发生上述情况或出
现公司法中规定的不得担任董事的情
形外，独立董事任期届满前不得无故被
免职。独立董事提前被公司免职的，公
司应将其作为特别披露事项予披露。被
免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第一百三十三条 公司重大关联交易、
聘用或解聘会计师事务所，应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和在
股东大会召开前公开向股东征集投票
权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承
担。 | 第一百三十三条 公司应当披露的关联
交易、公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案、公司出现被收购情形时，公司
董事会针对收购所做出的决策及采取
的措施，应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。独立董事
向董事会提请召开临时股东大会、提议
召开董事会会议和在股东大会召开前
公开向股东征集投票权，应由二分之一
以上独立董事同意。经全体独立董事同
意，独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 第一百三十五条 独立董事应当对公司
重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬和
股权激励计划；
4、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现在或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及 | 第一百三十五条 独立董事应当对公司
重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现在或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产
值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
2、对外担保；
3、变更募集资金用途；
4、制定资本公积金转增股本预案； |
| 公司是否采取有效措施回收欠款；
5、对外担保；
6、变更募集资金用途；
7、制定资本公积金转增股本预案；
8、制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
9、因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
10、公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
11、会计师事务所的聘用及解聘；
12、公司管理层收购；
13、公司重大资产重组；
14、公司以集中竞价交易方式回购股
份；
15、上市公司内部控制评价报告；
16、上市公司承诺相关方的承诺变更方
案；
17、上市公司优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
18、独立董事认为可能损害公司及其中
小股东权益的其他事项。
19、法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司章程规定的或中国证监
会认定的其他事项。 | 5、制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
6、公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见；
7、公司管理层收购；
8、公司重大资产重组；
9、公司以集中竞价交易方式回购股份；
10、上市公司承诺相关方的承诺变更方
案；
11、上市公司优先股发行对公司各类股
东权益的影响；
12、独立董事认为可能损害公司及其中
小股东权益的其他事项。
13、法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及公司章程规定的或中国证监
会认定的其他事项。 |
| 第一百六十条 战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。 | 第一百六十条 董事会战略委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百六十一条 审计委员会的主要职
责是：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 对重大关联交易进行审查；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。 | 第一百六十一条 董事会审计委员会的
主要职责是：
(一) 审核需披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(二) 提议聘请或更换外部审计机构并
监督及评估外部审计工作；
(三) 提议聘任或者解聘公司财务负责
人；
(四) 审核因会计准则变更以外的原因
做出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所规定和公司章程规
定的其他事项。 |
| 第一百六十二条 提名委员会的主要职
责是：
(一) 研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和高级管理
人员的人选；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人
选、聘用合同进行审查并提出建议。 | 第一百六十二条 董事会提名委员会的
主要职责是：
(一) 拟定董事、高级管理人员的选任
标准和程序；
(二) 审查董事人选和高级管理人员人
选的任职资格及条件；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案。
薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。 | 第一百六十三条 董事会薪酬与考核委
员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策；
（三）拟定股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（四）拟定董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（五）有关法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。 |
