[年报]重庆啤酒(600132):重庆啤酒股份有限公司2023年年度报告
原标题:重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司2023年年度报告 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人 Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis、主管会计工作负责人 Chin Wee Hua 及会计机构负责人（会计主管人员）刘 莉萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 483,971,198 股为基数向全体股东实施现金红利分配，合计分配现金红利人民币 1,355,119,354.40 元（含税）。拟用于分配的现金红利来源于公司生产经营所取得的经营性利润，属于一般股息分配。公司每股分 配现金红利人民币 2.80 元（含税）。 本次 2023 年度利润分配方案实施完成后，公司合并报表剩余未分配利润为人民币 59,187,375.37 元，母公司报表剩余未分配利润 为人民币 351,378,262.35 元。本次不进行资本公积金转增股本。 六、前瞻性陈述的风险声明 √ 适用 □不适用 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十、重大风险提示 本公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查询第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。 十一、其他 □适用 √ 不适用 目录 Table Of Contents 释义 003 重要事项 054 01 06 公司简介和主要财务指标 005 股份变动及股东情况 066 02 07 管理层讨论与分析 010 优先股相关情况 072 03 08 公司治理 032 债券相关情况 074 04 09 环境与社会责任 047 财务报告 076 05 10 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司 指 重庆啤酒股份有限公司 嘉士伯基金会 指 Carlsberg Foundation 嘉士伯 指 嘉士伯有限公司，即 Carlsberg A/S 嘉士伯啤酒厂 指 嘉士伯啤酒厂有限公司，即 Carlsberg Breweries A/S 嘉士伯香港 指 嘉 士伯 啤 酒厂 香 港有 限 公司， 即 Carlsberg Brewery Hong Kong Limited 嘉士伯重庆 指 Carlsberg Chongqing Limited 嘉士伯投资、嘉士伯咨询 指 广州嘉士伯投资有限公司，原广州嘉士伯咨询管理有限公司 嘉士伯重啤、重庆嘉酿 指 嘉士伯重庆啤酒有限公司，原重庆嘉酿啤酒有限公司 重大资产重组、本次重组 指 重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易 A 包资产 指 嘉士伯投资持有的嘉士伯（中国）啤酒工贸有 限公司 100% 的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重 庆）有限公司 100% 的股权、嘉士伯啤酒（广东） 有限公司 99% 的股权及昆明华狮啤酒有限公司 100% 的股权的合称 B 包资产 指 嘉士伯啤酒厂持有的新疆乌苏啤酒有限责任公 司 100% 的股权及宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 70% 的股权的合称 一、 公司信息 公司的中文名称 重庆啤酒股份有限公司 公司的中文简称 重庆啤酒 公司的外文名称 Chongqing Brewery Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 CBC 公司的法定代表人 Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表姓名 邓炜 李晓宇 联系地址 广东省广州市天河区金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 13 层 广东省广州市天河区金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 13 层 电话 4001600132 4001600132 020-28016518 020-28016518 传真 电子信箱 [email protected] [email protected] 三、基本情况简介 公司注册地址 重庆市北部新区高新园大竹林街道恒山东路 9 号 公司办公地址 广东省广州市天河区金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 13 层公司办公地址的邮政编码 510623 公司网址 www.carlsbergchina.com.cn 电子信箱 [email protected] 四、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 重庆啤酒 600132 无 六、其他相关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所（境内） 办公地址 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座签字会计师姓名 黄巧梅 赵兴明 七、近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 2022 年 本期比上年同期 主要会计数据 2023 年 调整后 调整前 增减 (%) 2021 年 营业收入 14,814,836,410.26 14,039,040,539.45 14,039,040,539.45 5.53 13,119,310,688.30归属于上市公司股 1,336,597,321.13 1,263,619,606.46 1,263,604,930.09 5.78 1,166,243,415.91东的净利润 归属于上市公司股 1,313,987,214.02 1,234,352,860.32 1,234,338,183.95 6.45 1,142,853,438.97东的扣除非经常性 损益的净利润 3,096,948,816.62 3,752,648,258.54 3,752,648,258.54 -17.47 3,564,787,113.40经营活动产生的现 金流量净额 2022 年末 本期末比上年同 2023 年末 调整后 调整前 期末增减（%） 2021 年末 归属于上市公司股 2,140,200,619.57 2,056,176,499.91 2,056,155,782.63 4.09 1,754,545,104.23东的净资产 总资产 12,386,911,593.95 12,497,582,459.14 12,497,542,168.83 -0.89 11,532,809,144.20( 二 ) 主要财务指标 2022 年 本期比上年同期增减 (%) 主要财务指标 2023 年 调整后 调整前 2021 年 基本每股收益（元／股） 2.76 2.61 2.61 5.78 2.41 稀释每股收益（元／股） 2.76 2.61 2.61 5.78 2.41 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 2.72 2.55 2.55 6.45 2.36加权平均净资产收益率（%） 67.05 69.25 69.25 减少 2.20 个百分点 99.69扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 65.92 67.65 67.65 减少 1.73 个百分点 97.69报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √ 适用 □不适用 财政部于 2022 年 11 月 30 日发布实施《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）（“解释第 16 号”），其中“关于单项 交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自 2023 年 1 月 1 日起施行。对于在首次执行该规定 的财务报表列报最早期间的期初因适用解释第 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产 , 产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时 性差异的，本公司按照解释第 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初 留存收益及其他相关财务报表项目。 八、境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √ 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √ 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √ 不适用 九、2023 年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份） 营业收入 4,005,811,752.65 4,498,990,103.91 4,523,879,342.82 1,786,155,210.88387,009,759.80 477,999,036.57 479,080,499.95 -7,491,975.19 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经 381,431,374.83 472,726,600.63 472,823,195.86 -12,993,957.30常性损益后的净利润 852,609,164.70 1,692,833,561.88 1,172,868,916.60 -621,362,826.56经营活动产生的现金流量净额 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √ 不适用 十、非经常性损益项目和金额 √ 适用 □不适用 单位 : 元 币种 : 人民币 非经常性损益项目 2023 年金额 附注（如适用） 2022 年金额 2021 年金额-6,223,012.64 -2,686,096.87 -9,751,391.35 非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 57,034,039.96 56,173,947.41 49,841,416.83经营业务密切相关、符合国家政策规定、 按照确定的标准享有、对公司损益产生持 续影响的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 4,138,674.52 11,322,859.61 15,893,505.64值业务外，非金融企业持有金融资产和金 融负债产生的公允价值变动损益以及处置 金融资产和金融负债产生的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生 -22,928,871.60 的各项资产损失 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 728,718.32 368,172.05 回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,866,634.40 4,495,553.47 6,356,848.71其他符合非经常性损益定义的损益项目 344,606.28 1,802,741.69 减：所得税影响额 14,721,391.00 15,007,349.22 15,591,614.27 22,629,291.13 27,203,082.00 23,358,788.62 少数股东权益影响额（税后） 合计 22,610,107.11 29,266,746.14 23,389,976.94 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的， 以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □适用 √ 不适用 十一、采用公允价值计量的项目 √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 360,202,000.00 360,202,000.00 4,138,674.52 其他权益工具投资 14,303,331.73 16,625,962.83 2,322,631.10 344,606.28衍生金融资产 3,829,356.40 14,392,732.78 10,563,376.38 -1,773,590.08衍生金融负债 2,616,336.56 15,408,026.80 12,791,690.24 -8,230,528.75合计 20,749,024.69 406,628,722.41 385,879,697.72 -5,520,838.03十二、其他 □适用 √ 不适用 管理层讨论与分析一、经营情况讨论与分析 2023 年公司积极应对外部环境变化带来的机遇和挑战，延续了销量、营收和利润三大指标全面增长势头，在扬帆 27 战略的开局之年， 实现了开门红。其中，2023 年公司销量实现同比增长 4.93%，远高于行业水平。2023 年，全国规模以上啤酒企业总产量 3,555.5 万千升， 同比微增 0.3%（数据来自国家统计局）。 （一）品牌。2023 年，公司推动扬帆 27 战略重点项目的精耕和拓展，立足于资产重组后公司产品结构、品牌的多元化，以“国际高端 品牌 + 本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式创新。 持续推出百香果香橙等新口味，带给消费者更多元的果酒选择；此外，夏日纷品牌结合丰富高效的电商营销活动带动全年销量增长，荣 获中国头部电商平台天猫“年度黑马奖”。 精酿品牌方面，京 A 在春节期间与国潮品牌回力 1927 合作推出联名鞋履，并发起“好好过年，步步开新”的传播活动，通过种草及抖 音挑战赛，极大提升品牌社交媒体声量。进入夏季，京 A 还持续通过产品种草、啤酒花园、生动化及消费者互动等形式，拉动品牌尝试 及购买。布鲁克林在 5 月推出皮尔森新品，通过更加明亮潮酷的包装、更高可饮度的酒液、极具街头属性的沟通，实现品牌的出圈及销 量的整体增长。续通过消费者活动、促销装，以及组 （三）供应链。公司进一步优化供应网络布局，库尔勒酒厂扩能项目垂直启动，持续降低供货物流成本；万州酒厂年末复产，有效支持 了市场增长需求；佛山酒厂建设进展顺利，将于 2024 年正式投产，从根本上解决华南区域产能不足的问题，有利于降低物流运输费用。为了持续提升啤酒口感，公司将团队口味品评能力提升作为能力建设的优先级，启动历时三月的“百人计划”，通过与中国发酵研究院， 中国酒业协会的紧密合作，培训并认证超 100 名品评员，有效提升了团队在啤酒品评方面的能力。在中国酒业协会举办的中国国际啤 酒挑战赛中，公司共 13 款产品获奖，连续三年成为获奖数量最多的啤酒公司，其中格林堡白色艾尔、京 A 凸豪金比尔森、格林堡红色 艾尔，布鲁克林捍卫者印度淡色艾尔、乌苏楼兰秘酿取得了 4 星或 3 星的佳绩。 （四）ESG。2023 年是公司实施“共同迈向并超越零目标”ESG 计划的第一个完整年份。各项目标有显著进展，国际权威评级机构 MSCI 上调重庆啤酒 ESG 评级至 A 级，使得重庆啤酒成为唯一一家 MSCI ESG 评级为 A 的 A 股酒类上市公司。公司总裁李志刚在第 二十一届中国企业发展论坛上获得“2023 年度中国企业 ESG 人物”称号。此外，公司荣获诸多奖项，包括中国酒业协会“2022 年度 公司治理优秀案例”、 中国证券报“ESG 金牛百强奖”、21 世纪“活力 ESG 绿色发展计划”、2023 中国酒业上市公司 ESG 先锋奖、 南方都市报“绿色低碳创新引领企业”、广州日报“年度 ESG 标杆企业”、羊城晚报 ESG 可持续发展案例、新快报首届“大湾区最受 欢迎 ESG 企业”、网易财经“2023 年度 ESG 创新先锋”等。 推出风花雪月桃花味低醇啤酒。公司积极参与全国理性饮酒宣传 实施安全矩阵三级培训体系，提升员工的能力及安全意识。佛山 周活动，并通过乌苏啤酒音乐节等品牌活动积极传播理性饮酒理 新建项目和库尔勒扩建项目实现超 万安全工时。与 2018 200 念。2023 年，张颜齐、GAI、迪丽热巴、赵露思、吉克隽逸等公 年相比，员工与承包商的损失工时事故数下降 。 80% 司旗下品牌的 11 位代言人联合发声，为理性饮酒站台，进一步 传递理性饮酒理念，辐射消费者超过 万。 500 （五）人才培养。公司一直致力于打造支持业绩高增长的文化和人才队伍。2023 年 , 公司推出“青云计划”，进一步推动跨地域跨团 队人才流动，发展员工不同的职业经验，并通过人才盘点、轮岗、跨部门项目和长期派遣等多种方式，促进内部人才的流动与发展；同 时，积极推广行动学习的实践，有针对性地开展了如“销售人才发展项目”“年轻人才发展项目” “储备经理项目”“储备主管项目” 等梯队人才发展项目，通过在实践中学习，助力员工成长。在持续的投入与努力下，公司 2023 年被国内知名人力资源机构“前程无忧” 评选为“中国 100 典范雇主”和“学习和发展典范”。 文化建设方面，多元、平等、包容（DEI）下的责任与担当是公司 2023 年的文化建设重点。通过与员工代表共创的方式，公司制定并 推出了“包容领导力行为指南”，为超过 1700 位管理人员举行了 69 场宣讲工作坊，加强其对包容领导力及责任与担当的学习和理解， 持续推动 DEI 文化在整个公司的落地。2023 年，公司中高层女性占比较 2022 年提升 3%。公司也获得知名雇主品牌研究机构——雇主 品牌研究所（Employer Branding Institute）颁发的“2023 DEI 雇主大奖”。 公司重视员工反馈。为了畅通员工意见表达渠道，公司通过开展总裁面对面论坛、畅言热线、员工沟通大会、HRBP 访谈、直线经理访 谈等多种员工沟通渠道，充分收集员工对公司各方面工作的意见和建议并及时回应作出反馈和改进。以 2023 年敬业度调研结果跟进为 契机，积极听取员工反馈和建议，并借此形成相应的行动方案进行持续改善 , 以打造一个更好的工作场所。 二、报告期内公司所处行业情况 国家统计局数据显示，2023 年，中国规模以上企业啤酒产量 3555.5 万千升，同比增长 0.3%。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司所从事的主要业务为啤酒产品的制造与销售。 经营模式上，公司实行分区域管理，在采购环节采取集中采购、分散下单，在供应环节按照“以销定产”组织生产和库存，在销售环节 以经销商代理为主、直销为辅。 四、报告期内核心竞争力分析 √ 适用 □不适用 公司是全球三大啤酒公司之一——丹麦嘉士伯集团在中国的运营平台。中国是嘉士伯集团在全球最大的市场，在嘉士伯集团面向 2027 年的“扬帆 27”战略中，“继续在中国取得成功”被列为战略重点之一，要在中国成为成功、专业和具有吸引力的啤酒公司。 在市场渠道方面，公司拥有覆盖全国各省区市的市场销售网络。各优势市场区域均拥有优质的客户资源、较强的品牌优势和稳定的销售 渠道。 在品牌组合方面，公司依托“本地强势品牌 + 国际高端品牌”的强大品牌组合，通过满足消费者对高品质啤酒的多元化需求，实现了高 质量增长。国际品牌有嘉士伯、乐堡、1664、格林堡、布鲁克林、夏日纷等，本地品牌有乌苏、重庆、山城、西夏、大理、风花雪月、 京A等。 在供应网络方面，公司拥有 26 家酒厂，在采购、生产、物流等环节，在广阔的区域实现联动，形成合力，高效运营。 在营销推广方面，公司通过整体运营和品牌互补，以更加清晰的品牌形象和更加丰富的营销方式，提升营销推广效率。 五、报告期内主要经营情况 2023 年度，公司实现啤酒销量 299.75 万千升，比上年同期 285.66 万千升增长 4.93%；实现营业收入 148.15 亿元，比上年同期 140.39 亿元增长 5.53%；实现归属于上市公司股东的净利润 13.37 亿元，比上年同期 12.64 亿元增长 5.78%；实现归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 13.14 亿元，比上年同期 12.34 亿元增长 6.45%。 营业成本 7,533,975,786.02 6,952,428,993.91 8.36 销售费用 2,532,621,832.78 2,326,217,227.20 8.87 管理费用 494,670,737.76 534,570,348.93 -7.46 财务费用 -60,313,396.63 -56,102,848.78 7.51 26,232,056.27 110,747,936.06 -76.31 研发费用 经营活动产生的现金流量净额 3,096,948,816.62 3,752,648,258.54 -17.47投资活动产生的现金流量净额 -1,050,978,857.03 -388,086,486.41 170.81筹资活动产生的现金流量净额 -2,742,702,994.69 -2,133,485,949.36 28.56研发费用变动原因说明：主要系研发项目投入减少所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系结构性存款净投入增加，抵消了本期收到联营企业重庆嘉威啤酒有限公司分红所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √ 不适用 2. 收入和成本分析 √ 适用 □不适用 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位 : 元 币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减（%）增减（%） 增减（%） 啤酒 14,441,498,095.03 7,257,400,295.48 49.75 5.44 8.27 减少 1.31 个百分点主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减（%）增减（%） 增减（%） 国际品牌 5,277,531,505.74 2,390,976,254.79 54.70 8.30 5.07 增加 1.40 个百分点本地品牌 9,163,966,589.29 4,866,424,040.69 46.90 3.86 9.92 减少 2.92 个百分点 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减（%）年增减（%） 年增减（%） 西北区 4,023,409,104.78 2,252,276,818.11 44.02 1.10 2.78 减少 0.91 个百分点中区 6,083,629,709.60 3,323,196,374.35 45.37 3.01 9.86 减少 3.41 个百分点南区 4,334,459,280.65 1,681,927,103.02 61.20 13.74 13.14 增加 0.21 个百分点主营业务分销售模式情况 销售模式 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年增减（%）增减（%） 增减（%） 批发代理 14,407,575,363.33 7,238,075,310.41 49.76 5.72 8.49 减少 1.28 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 不适用 (2). 产销量情况分析表 √ 适用 □不适用 主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 生产量比上年 销售量比上年 库存量比上年增减（%） 增减（%） 增减（%） 国际品牌 千升 786,373.42 835,516.24 70,191.22 2.86 7.93 -21.09本地品牌 千升 2,038,670.88 2,162,032.88 182,111.30 1.04 3.82 -7.87产销量情况说明 不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √ 不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 本期金额 本期占总成 上年同期金额 上年同期占总 本期金额较上年同 情况说明项目 本比例 (%) 成本比例 (%) 期变动比例 (%) 酒、饮料 原料成本 4,826,855,183.73 66.51 4,353,191,926.22 64.95 10.88和精制茶 制造业 酒、饮料 人工成本 573,758,514.11 7.91 581,342,607.96 8.67 -1.30和精制茶 制造业 酒、饮料 制造费用 675,114,347.72 9.30 672,881,885.81 10.04 0.33和精制茶 制造业 酒、饮料 其他 1,181,672,249.92 16.28 1,095,573,838.87 16.34 7.86和精制茶 制造业 合计 7,257,400,295.48 100.00 6,702,990,258.86 100.00 8.27 分产品情况 分产品 成本构成 本期金额 本期占总成 上年同期金额 上年同期占总 本期金额较上年同 情况说明项目 本比例 (%) 成本比例 (%) 期变动比例 (%) 啤酒 原料成本 4,826,855,183.73 66.51 4,353,191,926.22 64.95 10.88啤酒 人工成本 573,758,514.11 7.91 581,342,607.96 8.67 -1.30 啤酒 制造费用 675,114,347.72 9.30 672,881,885.81 10.04 0.33 啤酒 其他 1,181,672,249.92 16.28 1,095,573,838.87 16.34 7.867,257,400,295.48 100.00 6,702,990,258.86 100.00 8.27 啤酒 合计 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √ 不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √ 不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A. 公司主要销售客户情况 √ 适用 □不适用 前五名客户销售额 66,355.24 万元，占年度销售总额 4.48%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形□适用 √ 不适用 B. 公司主要供应商情况 √ 适用 □不适用 前五名供应商采购额 13,591.90 万元，占年度采购总额 14.02%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √ 不适用 其他说明 无 3. 费用 √ 适用 □不适用 销售费用的上涨主要来自于加大市场投入力度，市场广告费用投放增加以驱动业务的发展。 4. 研发投入 (1). 研发投入情况表 √ 适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 26,232,056.27 0.00 本期资本化研发投入 研发投入合计 26,232,056.27 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.18 研发投入资本化的比重（%） 0.00 (2). 研发人员情况表 √ 适用 □不适用 公司研发人员的数量 1,484 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 21.60 研发人员学历结构 学历结构类别 学历结构人数 硕士研究生 19 本科 207 专科 455 高中及以下 803 研发人员年龄结构 年龄结构类别 年龄结构人数 30 岁以下（不含 30 岁） 172 30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 384 496 40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 423 60 岁及以上 9 (3). 情况说明 □适用 √ 不适用 (4). 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √ 不适用 5. 现金流 √ 适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额 : 净流入减少 65,569.94 万元，主要系本期税费支出增加所致。 投资活动产生的现金流量净额 : 净流出增加 66,289.24 万元，主要系结构性存款净投入增加，抵消了本期收到联营企业重庆嘉威啤酒有 限公司分红所致。 筹资活动产生的现金流量净额 : 净流出增加 60,921.70 万元，主要系本年分红增加。 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √ 不适用 ( 三 ) 资产、负债情况分析 √ 适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末数 上期期末数 本期期末金额 占总资产的 占总资产的 较上期期末变 项目名称 本期期末数 比例（%） 上期期末数 比例（%） 动比例（%） 情况说明交易性金融资产 360,202,000.00 2.91 100.00 主要系银行结构性存款增加衍生金融资产 14,392,732.78 0.12 3,829,356.40 0.03 275.85 主要系铝材套期保值业务公允价值变动 其他应收款 23,987,973.67 0.19 17,619,026.18 0.14 36.15 主要系保证金和废旧物资处置款增加 其他流动资产 146,488,217.09 1.18 109,533,473.56 0.88 33.74 主要系预交税金和待抵扣进项税增加所致 140,608,195.59 1.14 296,599,881.05 2.37 -52.59 长期股权投资 主要系重庆嘉威啤酒有限公 司本期分红所致 783,503,734.86 6.33 395,295,204.91 3.16 98.21 在建工程 主要系佛山工厂投资项目所 致 153,497,044.09 1.24 100,306,926.11 0.80 53.03 使用权资产 主要系合并范围增加所致 15,408,026.80 0.12 2,616,336.56 0.02 488.92 衍生金融负债 主要系铝材套期保值业务公 允价值变动 应交税费 86,479,764.60 0.70 255,387,461.35 2.04 -66.14 主要系企业所得税和消费税减少 一年内到期的非流 42,382,811.96 0.34 24,005,592.21 0.19 76.55 主要系合并范围增加所致动负债 租赁负债 121,370,635.09 0.98 77,928,597.87 0.62 55.75 主要系合并范围增加所致递延所得税负债 7,806,126.04 0.06 42,694,067.15 0.34 -81.72 主要系与递延所得税资产抵销后按净额列示 其他说明 无 2. 境外资产情况 □适用 √ 不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项 目 期末账面余额 期末账面价值 受限类型 受限原因 货币资金 820,036.10 820,036.10 其中：保函保证金 316,100.00 316,100.00 冻结 保证金冻结 诉讼保证金 503,436.10 503,436.10 冻结 保证金冻结 其他保证金 500.00 500.00 冻结 保证金冻结 合 计 820,036.10 820,036.10 4. 其他说明 □适用 √ 不适用 ( 四 ) 行业经营性信息分析 √ 适用 □不适用 详见以下酒制造行业经营性信息分析。 酒制造行业经营性信息分析 1. 行业基本情况 √ 适用 □不适用 详见本报告第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”。 2. 产能状况 现有产能 √ 适用 □不适用 单位：万千升 主要工厂名称 设计产能 实际产能 嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司 50.00 43.00 40.00 36.00 嘉士伯重庆啤酒有限公司 重庆啤酒宜宾有限责任公司 35.00 32.00 宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司 30.00 27.00 嘉士伯重庆啤酒有限公司九龙坡分公司 28.00 21.00 嘉士伯天目湖啤酒（江苏）有限公司 26.00 23.00 新疆乌苏啤酒有限责任公司 25.00 24.00 昆明华狮啤酒有限公司 25.00 24.00 嘉士伯重庆啤酒有限公司合川分公司 18.00 17.00 嘉士伯啤酒（安徽）有限公司 16.00 16.00 在建产能 √ 适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 在建产能名称 计划投资金额 报告期内投资金额 累积投资金额 佛山新建产能项目 149,193 46,724 84,701 产能计算标准 √ 适用 □不适用 根据啤酒生产工艺时间要求及酒厂固定资产配置情况综合测算产能。 3. 产品期末库存量 √ 适用 □不适用 单位 : 千升 成品酒 半成品酒（含基础酒） 252,302.52 85,399.39 存货减值风险提示 □适用 √ 不适用 4. 产品情况 √ 适用 □不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 产品档次 产量（千升） 同比（%） 销量（千升） 同比（%） 产销率 (%) 销售收入 同比（%） 主要代表品牌高档 1,353,400.93 -0.10 1,437,495.07 3.98 106.21 885,469.01 5.18 嘉士伯 / 乐堡 /1664/ 红乌苏主流 1,372,489.42 3.34 1,461,627.53 5.97 106.49 529,720.01 5.64 重庆/乌苏/大理/西夏99,153.96 -0.26 98,426.51 3.80 99.27 28,960.79 10.06 经济 山城 / 其他 产品档次划分标准 √ 适用 □不适用 公司产品档次按消费价格进行划分，包括消费价格人民币 8 元及以上为高档，消费价格人民币大于等于 4 元小于 8 元为主流，消费价格 人民币 4 元以下为经济。产品结构变化情况及经营策略 √ 适用 □不适用 公司依托 6+6 的品牌组合持续推进高端化战略和进行市场化拓展，通过强化渠道分销和网络优化、拓展新零售和线上销售渠道等举措， 积极响应消费者需求，最终在不同的区域取得嘉士伯、乐堡、重庆和大理等品牌产品的发展。 5. 原料采购情况 (1). 采购模式 √ 适用 □不适用 公司主要采用集中采购，分散下单的采购模式。 (2). 采购金额 √ 适用 □不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 原料类别 当期采购金额 上期采购金额 占当期总采购额的比重（%）酿酒原材料 162,056.79 154,047.40 31.34 包装材料 325,659.36 343,183.76 62.97 能源 29,408.89 25,403.60 5.69 合计 517,125.04 522,634.76 100.00 注：以上金额为含税金额。 6. 销售情况 (1). 销售模式 √ 适用 □不适用 公司主要采用以批发代理为主，直销为辅的销售模式。 (2). 销售渠道 √ 适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 渠道类型 本期销售收入 上期销售收入 本期销售量（千升） 上期销售量（千升）批发代理 1,440,757.54 1,362,842.61 2,992,674.57 2,849,292.21(3). 区域情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 区域名称 本期销售收入 上期销售收入 本期占比（%） 本期销售量（千升） 上期销售量（千升） 本期占比（%） 西北区 402,340.91 397,944.29 27.86 816,786.07 786,139.91 27.25中区 608,362.97 590,595.43 42.13 1,379,177.81 1,346,071.46 46.01南区 433,445.93 381,081.94 30.01 801,585.17 724,406.15 26.74区域划分标准 √ 适用 □不适用 公司按照管理地区划为西北区、中区、南区三个区域。 (4). 经销商情况 √ 适用 □不适用 单位:个 区域名称 报告期末经销商数量 报告期内增加数量 报告期内减少数量西北区 1,117 230 361 中区 1,391 284 222 南区 561 222 139 情况说明 □适用 √ 不适用 经销商管理情况 √ 适用 □不适用 公司高度重视经销商能力建设，重点关注大客户的能力发展。公司借助经销商网络落地市场规划、渠道运行策略、产品推广策略等市场 营销策略。 公司通过经销商卓越化项目对经销商进行管理赋能。依托于经销商分层分级体系，对经销商进行能力象限分级，并给予相应的管理和赋 能；聚焦大客户，搭建领航委员会体系，根据双方共赢目标，给予赋能及权益；根据不同市场阶段和竞争环境，基于双赢及共同发展的 目标认同，搭建适合当地发展的通路模式和经销商分阶段能力画像，科学合理规划销售区域及渠道分治，通过战略合作、日常运作体系 及能力发展建设项目，逐步完善渠道规划、渠道覆盖和终端掌控的能力，做大经销商实力，提升经销商综合运营能力。 (5). 线上销售情况 □适用 √ 不适用 未来线上经营战略 √ 适用 □不适用 公司通过组织架构的创新，将电商及 O2O 业务合并到大市场部进行合作，强化京东、天猫传统电商平台在品牌建设、新品测试及人群 运营上的功能；更好地发挥社交电商的种草功能，强化内容运营和消费者互动；继续加强与各个事业部的深度合作，将 EB2B 及社区团 购渠道打造为大城市计划的重要补充和辅助，以及渠道数字化的助推器。 加强 O2O 模式的精细化运作，高速发展闪电仓及酒类专营店新赛道，强化 MOFT 头部零售商在 O2O 的上翻及活跃度；大力发展餐饮 外卖到家业务，助力餐饮渠道数字化；新开拓到店业务，深度绑定美团、大众点评等头部平台，成为线下餐饮及娱乐渠道的新流量来源。 7. 公司收入及成本分析 (1). 按不同类型披露公司主营业务构成 √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 划分类型 营业收入 同比（%） 营业成本 同比（%） 毛利率（%） 同比（%）按产品档次 高档 8,854,690,109.71 5.18 3,983,867,831.58 8.97 55.01 -1.57主流 5,297,200,132.72 5.64 3,021,344,782.27 7.30 42.96 -0.88经济 289,607,852.60 10.06 252,187,681.63 9.09 12.92 0.78 小计 14,441,498,095.03 5.44 7,257,400,295.48 8.27 49.75 -1.31按销售渠道 批发代理 14,407,575,363.33 5.72 7,238,075,310.41 8.49 49.76 -1.28划分类型 营业收入 同比（%） 营业成本 同比（%） 毛利率（%） 同比（%）按地区分部 西北区 4,023,409,104.78 1.10 2,252,276,818.11 2.78 44.02 -0.916,083,629,709.60 3.01 3,323,196,374.35 9.86 45.37 -3.40 中区 南区 4,334,459,280.65 13.74 1,681,927,103.02 13.14 61.20 0.21小计 14,441,498,095.03 5.44 7,257,400,295.48 8.27 49.75 -1.31情况说明 √ 适用 □不适用 公司产品档次按消费价格进行划分，包括消费价格人民币 8 元及以上为高档，消费价格人民币大于等于 4 元小于 8 元为主流，消费价格 人民币 4 元以下为经济。 (2). 成本情况 √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 成本构成项目 本期金额 上期金额 本期占总成本比例 (%) 同比（%）4,826,855,183.73 4,353,191,926.22 66.51 10.88 原料成本 人工成本 573,758,514.11 581,342,607.96 7.91 -1.30 制造费用 675,114,347.72 672,881,885.81 9.30 0.33 其他 1,181,672,249.92 1,095,573,838.87 16.28 7.86 合计 7,257,400,295.48 6,702,990,258.86 100.00 8.27 情况说明 □适用 √ 不适用 8. 其他情况 □适用 √ 不适用 ( 五 ) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √ 不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √ 不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √ 不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 资产 期初数 本期公允价值 计入权益的 本期计 本期购买金额 本期出售 / 其他 期末数类别 变动损益 累计公允 提的减 赎回金额 变动 价值变动 值 交易性 4,138,674.52 1,080,000,000.00 -723,936,674.52 360,202,000.00金融资 产[注] 1,213,019.84 -8,016,892.01 6,650,276.40 -861,698.25 -1,015,294.02衍生金 融工具 其他权 14,303,331.73 2,322,631.10 16,625,962.83 益工具 投资 合计 15,516,351.57 4,138,674.52 -5,694,260.91 1,086,650,276.40 -724,798,372.77 375,812,668.81[ 注 ] 具体详见第六节重要事项“十三（三）”之说明 公允价值计量的金融资产主要为本公司持有的交易性金融资产、衍生金融工具（衍生金融资产、衍生金融负债）和权益性投资工具。详 见第十节财务报告“七、合并财务报表项目注释 2 、3、 18 和 34”之说明。 证券投资情况 □适用 √ 不适用 证券投资情况的说明 □适用 √ 不适用 私募基金投资情况 □适用 √ 不适用 衍生品投资情况 √ 适用 □不适用 (1). 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资 √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 衍生品投资类型 初始投 期初账面价值 本期公允 计入权益的累 报告期内购入 报告期内售出 期末账面价值 期末账面 资金额 价值变动 计公允价值变 金额 金额 价值占公 损益 动 司报告期 末净资产 比例（%） 铝掉期交易 1,213,019.84 -8,016,892.01 6,650,276.40 -861,698.25 -1,015,294.02 0.05- 现金流量套期 1,213,019.84 -8,016,892.01 6,650,276.40 -861,698.25 -1,015,294.02 0.05合计 报告期内套期保 否 值业务的会计政 策、会计核算具 体原则，以及与 上一报告期相比 是否发生重大变 化的说明 报告期实际损益 本期因套期结算从其他综合收益转出到当期损益影响金额为 -10,004,118.83 元，考虑被套期项目后对当期损益影响金 情况的说明 额为 0.00 元 衍生品投资类型 初始投 期初账面价值 本期公允 计入权益的累 报告期内购入 报告期内售出 期末账面价值 期末账面 资金额 价值变动 计公允价值变 金额 金额 价值占公 损益 动 司报告期 末净资产 比例（%） 套期保值效果的 在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于有效规避市场风险，对冲原料价格对公司 说明 生产经营的影响，实现公司长期稳健发展。本公司商品掉期交易量和未来预期采购交易量匹配，套期均有效 衍生品投资资金 自有资金 来源 报告期衍生品持 一、风险分析 仓的风险分析及 公司进行套期保值业务主要为提早锁定原材料价格，稳定生产成本，同时也会存在一定的风险：控制措施说明 1、市场风险：铝材价格有高度波动性，其价格走势不一定于公司有利；（包括但不限于 2、政策风险：衍生品市场相关法律法规、政策如发生重大变化，可能存在衍生品市场剧烈波动或无法交易的风险； 市场风险、流动 3、履约风险：在金融衍生品价格出现不利的大幅波动时，交易对手方有违反合同，造成公司损失的可能； 性风险、信用风 4、技术风险：可能存在无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障，导致交易系统无法正常运行，从而使交易指 险、操作风险、 令出现延迟、中断或数据错误等问题。 法律风险等） 5、外汇风险：套期保值涉及外币结算，可能因外汇市场变动引起汇率变动，从而存在亏损的风险。 二、风险控制 公司开展套期保值业务会谨慎选择具有金融衍生品业务经营资格的金融机构进行交易。优先选择优等信用评级、实力 雄厚、服务能力突出的交易金融机构。 公司制定了《套期保值业务管理制度（2022 年 4 月）》，完善了相关内控制度，并且内部成立套期保值投资委员会， 具体负责公司的套期保值业务相关事宜，并由风控及内审部门定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督套期保 值业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。当市场价格波动较大或发生异常波 动的情况时，如交易合约市值损失接近或突破止损限额时，套期保值投资委员会立即召开会议做出决策，尽可能减少 公司损失。 已投资衍生品报 以金融机构提供的对账单显示金额作为确定依据 告期内市场价格 或产品公允价值 变动的情况，对 衍生品公允价值 的分析应披露具 体使用的方法及 相关假设与参数 的设定 涉诉情况 不适用 （如适用） 衍生品投资审批 详见公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《重庆啤酒股份有限公司第十届董事会第八次会议决议 董事会公告披露 公告》、《重庆啤酒股份有限公司关于继续开展铝材套期保值业务的公告》日期（如有） 衍生品投资审批 详见公司于 2022 年 3 月 25 日、2022 年 5 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《重庆啤酒股份有限公司 2022 年第 股东会公告披露 一次临时股东大会决议公告》、《重庆啤酒股份有限公司 2021 年年度股东大会决议公告》日期（如有） (2). 报告期内以投机为目的的衍生品投资 □适用 √ 不适用 其他说明 无 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 □适用 √ 不适用 ( 六 ) 重大资产和股权出售 □适用 √ 不适用 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 √ 适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 子公 子公 注 业务 注册资本 经营范围 持股 营业收入 营业利润 净利润司全 司类 册 性质 比例 称 型 地 嘉士 控股 重 啤酒 850,000,000.00 啤酒生产、 51.42% 14,814,836,410.26 3,422,347,290.22 2,781,505,513.33 伯重 子公 庆 业 销售 庆啤 司 市 酒有 限公 司 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √ 不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 √ 适用 □不适用 2013 年达到产量顶峰后，中国啤酒行业呈现持续下滑趋势，尽管自 2021 年以来连续实现微增，但 2023 年对比 2013 年，行业产量下 降了 28.6%。中国啤酒行业已经进入“存量市场”，呈现以下特点： 1. 竞争持续。中国五大啤酒公司的总市场份额已超过 90%。在各自传统优势市场开展业务的同时，五大啤酒公司也在局部市场存在激 烈的竞争。小众品牌和进口啤酒也在细分市场与五大啤酒公司进行直接竞争。 2. 成本上升。原料、包材、能源、人力等成本要素总体上仍然持续走高，对企业运营效率提出更高的要求。 3. 多元化。消费者的需求已超越传统的主流核心啤酒，更加多元化，精酿啤酒、特色啤酒、果味酒、无醇和低醇啤酒等产品，越来越受 到各大啤酒公司的重视。 4. 高质量发展。尽管行业产量大幅下降，但主要啤酒公司的营收和利润水平普遍提升，展现了中国啤酒行业的韧性。 对于行业趋势，公司管理层仍然认为，对于中国啤酒行业，高质量发展既是目标，也是路径。只有坚持走高质量发展之路，啤酒企业才 能够在经济发展新常态下行稳致远。 ( 二 ) 公司发展战略 √ 适用 □不适用 作为嘉士伯集团成员，公司在嘉士伯集团相关战略的指引下开展业务，在开展业务的市场中，成为成功的、专业的、具有吸引力的啤酒 公司。 2024 年 2 月，嘉士伯集团宣布“扬帆 27”战略进入新的发展阶段——“嘉速扬帆”，即在“扬帆 27”战略框架的基础上，通过增加对 选定增长动力的投资和支持，提高了增长目标。这些增长动力包括产品组合、地理位置和能力范畴，以提升供应链效率，培育增长文化， 并持续关注成本。 “嘉速扬帆”战略的主要内容如下： 1. 产品组合：提升高端产品增长；加速啤酒以外品类增长 2. 地理重点：加快在增长型市场的增长；推动基地市场的利润增长 3. 执行出色：加速能力建设；推动数字化转型 4. 必赢文化：建立增长文化；共同迈向并超越零目标 5.“资”援征程：加速提升供应链效率 ( 三 ) 经营计划 √ 适用 □不适用 截至本报告披露日，公司对 2024 年宏观经济和啤酒行业前景持谨慎乐观态度。2024 年，随着外部环境逐渐向好和稳增长政策持续推出， 中国啤酒行业将获得更有利的发展环境，但是，成本上涨、竞争加剧、消费复苏不及预期等不确定因素仍然带来挑战。 2024 年，公司计划实现营收中到高个位数增长。为实现这一经营目标，公司将继续推动“扬帆 27”和“嘉速扬帆”战略重点项目的精 耕和拓展，以“国际高端品牌 + 本地强势品牌”的品牌组合为依托，推进产品高端化，推动销售模式的持续革新。公司将重点开展以下 工作：乌苏品牌发展将进入新的阶段。2024 年，公司将持续投资品牌，确保有竞争力的媒体投放，并升级内容营销进一步强化社交声量；推 动产品创新，在 2023 年成功上市乌苏白啤的基础上，进一步推出更多符合市场需求的新产品；打造品牌活动升级，与各地美食节、食街、 烧烤连锁紧密合作；依托大城市 2.0 项目，积极拓展分销网络，强化门店管控，提升售点动销，让公司的市场拓展计划更加稳健有序地前行。（二）销售。2024 年公司将秉承既定战略，在核心市场持续推进产品高端化并巩固核心啤酒的份额；大城市计划将制定精进打法，优 化产品组合，强化落地执行；开发差异化产品来适应不同渠道、不同区域的发展；继续开发推动销售数字化工具，全面推进销售通路数 字化。 公司将继续在餐饮、娱乐等现饮渠道持续发力，建立和强化与全国大客户的联系，强化品牌组合，进一步提升现饮渠道的份额。在非现 饮渠道，在继续推进小业态业务增长的同时，积极拥抱仓储量贩、零售折扣店、酒类专营店等新型渠道，并进一步扩大与餐饮到家和百 货到家到店的 O2O 平台合作。 公司一直致力于做大做强经销商伙伴，继续升级对经销商的能力建设，为经销商内部各级人员提供更丰富、差异化的培训内容，强化针 对经销商的嘉油站学习平台。 （三）供应链。公司将进一步提升产能，从而实现产品就近供给，提升物流运输的运作效率。在安全方面，持续推动零事故文化，提升 安全三级矩阵复训的质量，将“专注工作，避免分心”作为安全工作的优先级。继续推行口味品评“百人计划”，强化酒厂口味品评能 力。启动零碳排放酒厂的试点，将综合运用储能，太阳能，电锅炉热泵等技术，实现零碳排放。继续推动嘉士伯卓越化进程，覆盖“区 域管理，绩效管理和组织管理”。 （四）ESG。2024 年，我们将继续推动“共同迈向并超越零目标”ESG 计划在公司的落地，以实现包括 2040 年全价值链净零排放等 在内的一系列目标，实现公司“酿造更美好的现在和未来”的宗旨。 （五）人才培养。2024 年，公司将继续实施多种人才发展项目，将员工价值观、专业能力和绩效表现作为培养和发展员工的主要依据， 同时升级内部学习系统平台，为员工的持续成长提供更多资源和机会。在优秀人才招募方面，公司将继续推进各种形式的雇主品牌建设， 深化招聘渠道在不同市场的建设，加强战略性人才的招募发展和培养；文化建设方面，公司将继续推动多元、平等、包容（DEI）下的 责任与担任的文化建设，对内推动组织运营效率提升，打造增长文化，助力公司“嘉速扬帆”战略落地。 ( 四 ) 可能面对的风险 √ 适用 □不适用 1. 成本上升。原料、包材、能源、人力等经营成本总体仍处于上升周期。同时，高端化将带来市场费用持续增长。 2. 竞争加剧。部分全国性大型啤酒企业和新兴小众啤酒品牌可能进一步加大在公司市场区域的渗透和扩张，中高端啤酒消费市场竞争将 更加激烈。 (五)其他 □适用 √ 不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未 按准则披露的情况和原因说明 □适用 √ 不适用 一、公司治理相关情况说明 √ 适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不 断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 1. 关于股东与股东大会 公司于报告期内召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。公司严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》，调整和规范股 东大会的组织行为，提高股东大会议事效率，保证股东尤其是中小股东依法行使股东权利。 2. 关于董事与董事会 公司于报告期内召开了 6 次董事会会议，6 次审计委员会会议，1 次战略与发展委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议。公司董事会 严格按照《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决 议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。报告期内，公司董事会完成换届选举。董事会成员拥有丰富的 啤酒行业从业经验以及会计、金融、法律等各方面知识，能够充分为公司重大决策提供专业及建设性建议，且认真履行职责，充分维护 了公司和全体股东的利益。 3. 关于监事与监事会 公司于报告期内召开了 4 次监事会会议。监事会成员均严格遵守法律法规和《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定，在公司财务 状况、关联交易事项、定期报告及董事、高管人员履职等方面积极履行监督职责，维护公司和全体股东利益。 4. 关于控股股东与上市公司的关系 报告期内，公司控股股东没有与上市公司发生非经营性资金占用，上市公司没有对控股股东提供对外担保。 5. 关于利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，积极开展合作，本着互惠互利、诚实信用的原则，协调平 衡公司相关方利益关系，共同推动公司持续、健康、和谐发展。 6. 关于关联交易 报告期内，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。 公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损 害投资者尤其是中小投资者利益情形 。 7. 关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照证监会、交易所以及公司《信息披露管理制度》等相关规定，主动加强与证监会、交易所的联系，真实、准确、 完整、及时地完成各项定期报告和临时公告的信息披露工作，确保所有股东特别是中小股东公平、及时获得公司信息，评估风险，荣获 了上海证券交易所 2022 年至 2023 年度信息披露工作 A 级评价。 8. 关于投资者关系管理 报告期内，公司通过接听投资者热线，接待投资者调研，参加投资者电话会议、券商策略会、反路演交流等方式畅通投资者与公司的沟 通渠道，确保投资者准确、及时了解公司信息，行使合法权利。公司实现常态化召开业绩说明会，举办了全年 4 个定期报告的业绩说明 会，取得了与投资者沟通交流广度和深度的有效拓展。公司 2022 年年报业绩说明会获评中国上市公司协会“上市公司 2022 年报业绩 说明会最佳实践”。 9. 关于可持续发展 报告期内，公司披露了首份 ESG 报告，自 2022 年发布“共同迈向并超越零目标的”ESG 计划后，公司报告期持续在减碳、节水、理性饮酒、 社区参与等方面取得突出表现，稳步实现高质量、可持续发展。报告期内，国际权威评级机构 MSCI 上调公司 ESG 评级至 A 级。 10. 内幕信息管理 公司严格按照证监会、上交所要求以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》及《重大信息内部报告细则》落实公司内幕信息保密工作 及知情人登记备案工作，并开展相关培训，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √ 不适用 二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决 方案、工作进度及后续工作计划 □适用 √ 不适用 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司 的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 √ 适用 □不适用 2020 年底，公司完成重大资产重组，嘉士伯控制的除上市公司及其控股子公司以外的中国大陆啤酒资产和业务全部注入上市公司，嘉 士伯在中国大陆地区已不再控制任何啤酒资产和业务（除上市公司及其控股子公司外），也不通过其控制的主体直接或间接从事与上市 公司相竞争的业务。 同时，重组过程中，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂分别作出了避免同业竞争的承诺，（一）重申了作为上市公司实际控制人、控股股东通常应 履行的避免同业竞争义务；（二）为更全面地避免将来可能发生的潜在同业竞争，就未纳入重组范围的、涉及中国大陆地区啤酒资产和 业务的嘉士伯非控股子公司的股权，嘉士伯、嘉士伯啤酒厂也作出额外的自愿安排。详见本报告第六节一“（一）公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。 报告期内，嘉士伯履行避免同业竞争的承诺，在获得北京首酿金麦贸易有限公司、金贝亚太（北京）餐饮有限公司控制权前征求上市公 司收购意向。上市公司管理层及董事会评估审议后认为标的资产优质且具备发展潜力，能够与上市公司业务形成互补，且作价合理，同 意收购两家公司 100% 股份。 三、股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网 决议刊登的披露日期 会议决议站的查询索引 2022 年年度股 2023年5月30日 www.sse.com.cn 2023年5月31日 详见《重庆啤酒股份有限公司 2022 年第一次临时股 东大会 东大会决议公告》（公告编号：2023-011） www.sse.com.cn 2023 年第一次 2023年8月17日 2023年8月18日 详见《重庆啤酒股份有限公司 2023 年第一次临时股临时股东大会 东大会决议公告》（公告编号：2023-017） 2023 年第二次 2023年12月5日 www.sse.com.cn 2023年12月6日 详见《重庆啤酒股份有限公司 2023 年第二次临时股 临时股东大会 东大会决议公告》（公告编号：2023-030） 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √ 不适用 股东大会情况说明 □适用 √ 不适用 四、董事、监事和高级管理人员的情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√ 适用 □不适用 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 年末持 年度内股 增减 报告期内从 是否在股数 股数 份增减变 变动 公司获得的 公司关 动量 原因 税前报酬总 联方获 额（ 万元） 取报酬 Jo?o Miguel Ventura 董事长 男 52 2022年12月2日 2025年5月25日 0 0 0 0 是Rego Abecasis Gavin Stuart Brockett 董事 男 62 2022年3月14日 2025年5月25日 0 0 0 0 是Andrew Douglas 董事 男 45 2022年7月13日 2025年5月25日 0 0 0 0 是Emslie Lee Chee Kong 董事、总裁 男 52 董事：2019 年 1 月 23 日 2025年5月25日 0 0 0 940.91 否总裁：2021 年 1 月 1 日 Chin Wee Hua 董事、副总裁 男 52 董事：2017 年 3 月 9 日 2025年5月25日 0 0 0 438.82 否副总裁：2021 年 1 月 1 日 吕彦东 董事 男 48 2016年5月6日 2025年5月25日 0 0 0 349.28 否袁英红 独立董事 女 58 2022年5月25日 2025年5月25日 0 0 0 12 否盛学军 独立董事 男 54 2022年5月25日 2025年5月25日 0 0 0 12 否朱乾宇 独立董事 女 48 2022年5月25日 2025年5月25日 0 0 0 12 否匡琦 监事会主席 男 46 2021年5月18日 2025年5月25日 0 0 0 186.56 否黄敏麟 监事 男 44 2018年5月4日 2025年5月25日 0 0 0 219.61 否谢夷 职工代表监事 男 44 2023 年 11 月 30 日 2025年5月25日 0 100 100 154.98 否邓炜 董事会秘书 男 51 2006年8月22日 2025年5月25日 0 0 0 154.10 否陈昌黎 职工代表监事（离任） 男 60 2016年5月6日 2023 年 11 月 30 日 1,171 1171 0 183.29 否合计 / / / / / 1,171 1,271 100 / 2,663.55 / 姓名 主要工作经历 Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis 52 岁，葡萄牙国籍，1995 年毕业于葡萄牙天主教大学并获得商业管理学位。他于 2011 年加 入嘉士伯，先后在葡萄牙担任 Super Bock 的首席商务官及首席执行官，并于 2016 年担任西欧地区挑战者市场副总裁。2017 年，成为法国 Kronenbourg 董事总经理，并于 2019 年成为集团首席商务官以及执行委员会成员。加入嘉士伯前，他曾在联合利华担任一系列销售和营销方面职务。2022 年 9 月起，出任嘉士伯集团亚洲区执行副总裁。现为本公司董事长。 Gavin Stuart Brockett 62 岁，南非国籍，于 1983 年和 1985 年在南非威特沃特斯兰德大学分别获得商学学士和会计 学学士学位，于 1988 年获得特许会计师资格。1991 年，他加入 SABMiller，先后在南非和欧洲担任多个高级财务领导职务，包括在 Plzensky Pradroj（捷克）和 Birra Peroni（意大利）担任首席财务官。2010 年至 2012 年，他出任嘉士伯亚洲区财务副总裁，随后在 Accolade Wines 任首席财务官，2014 年他重返嘉士伯任中国区首席运营官。2016 年至 2017 年他加入 Levi Strauss & Co 担任亚洲区首席财务官，此后在美国担任高级副总裁兼全球财务总监。 2022 年 1 月，他重新加入嘉士伯出任亚洲区财务副总裁。现为本公司董事。 Andrew Douglas Emslie 45 岁，英国国籍，于 2001 年获得英国曼彻斯特大学会计与法律荣誉学士学位，于 2002 年完成英格兰切斯特法学院的法律实务课程并于 2004 年取得英格兰及威尔士律师资格。此后，他先后在英国、澳大利亚和亚洲的多家领先国际律师事务所工作，专注于跨境并购和合资企业。 在其职业生涯中，曾在多个上市跨国公司亚洲区担任法律高级领导职务，包括恩斯克、马士基和奥兰国际。加入嘉士伯前，他于 2016 年 6 月至 2019 年 7 月在奥兰国际任法律副总裁。 2019 年 8 月加入嘉士伯，目前担任嘉士伯亚洲区法律事务及合规副总裁。现为本公司董事。 Lee Chee Kong 52 岁，马来西亚国籍，毕业于马来西亚北方大学工商管理专业。在任职于嘉士伯前，他曾任希丁安亚洲区总裁并兼任中国区董事总经理。更早前，他曾担任亨氏中国董事总经理职位，并且在高露洁棕榄中国及亚太地区长时间从事管理工作。现为本公司董事兼本公司 / 嘉士伯中国总裁。 Chin Wee Hua 52 岁，马来西亚国籍，拥有澳洲西澳大学会计及财务经济专业商业学士学位以及英国莱切斯特大学工商管理硕士学位。他是澳洲会计师公会的注册会计师。2001 年至 2008 年任阿尔斯通电力亚太 ( 马来西亚 ) 有限公司财务总监。2009 至 2014 年任武汉锅炉股份有限公司财务总监。2015 至 2016 年任通电能源互联业务亚洲财务总监。现为本公司董事兼本公司 / 嘉士伯中国财务副总裁。 吕彦东 48 岁，中国国籍，哈尔滨工业大学机械电子工程硕士。加入嘉士伯前，他曾先后在哈尔滨电机股份有限公司、广州宝洁公司和百事饮料有限公司担任技术及管理工作。在嘉士伯，他历任嘉士伯公司惠州供应链总监和重庆啤酒副总经理等职位。现为嘉士伯中国供应链副总裁及本公司董事。 袁英红 58 岁，中国国籍，华南师范大学经济管理专业管理学学士，拥有注册会计师、国际注册内部审计师执业资格，会计师、审计师职称。从事会计工作 30 余年。曾在广东省审计厅任直属分局文卫科副科长、工业科科长；现任广州注册会计师协会副秘书长、行业纪委书记，广东省市国资委评审专家库专家。现为本公司独立董事。 盛学军 54 岁，中国国籍，西南政法大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会、市政府立法咨询专家，深圳中级人民法院、重庆第五中级人民法院咨询专家。曾任西南政法大学校学位委员会副主席、经济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。获中国法学优秀成果二等奖、国家级教学成果二等奖等殊荣。现为本公司独立董事。 朱乾宇 48 岁，中国国籍，华中科技大学经济学院博士，北京大学光华管理学院金融系博士后。现任中国人民大学农业与农村发展学院副教授、硕士生导师，中国人民大学农村经济与金融研究所、中国人民大学国家发展与战略研究院、中国人民大学双碳研究院及中国人民大学中国乡村振兴研究院研究员，世界银行、国家乡村振兴局项目培训和评估专家，国家自然科学基金委项目评审专家。现为本公司独立董事。 匡琦 46 岁，中国国籍，2000 年毕业于暨南大学，获得经济学及法学双学士学位，持中国法律职业资格证书。早前工作经历包括曾担任安利（中国）日用品有限公司法律事务副总监及亨氏（中国）投资有限公司法律顾问。在加入嘉士伯之前，曾任美赞臣营养品（中国）有限公司高级法律顾问。 现为本公司高级法务总监及监事会主席。 黄敏麟 44 岁，中国国籍，香港科技大学会计学学士，香港注册会计师协会会员。2004 年至 2010 年就职于毕马威（香港）会计师事务所担任审计经理。2010 年加入嘉士伯亚洲，先后任区域供应链财务总监以及区域财务总监。现为本公司高级财务总监及监事。 姓名 主要工作经历 谢夷 44 岁，中国国籍，英国爱丁堡大学国际发展硕士。曾担任重庆日报报业集团新闻办公室处长，重庆晨报时政新闻部主任，并曾在重庆市原外经贸委、解放军原总参谋部等单位工作。2014 年加入公司，历任企业事务高级经理、副总监、总监。现为本公司高级企业事务总监及职工代表监事。 邓炜 51 岁，中国国籍，拥有重庆大学工商管理学院 MBA 学位。1997 年至 2000 年间就职于中国平安重庆分公司寿险营销部参与销售和业务团队管理工作；2000 年 10 月加入重庆啤酒（集团）有限责任公司，在资产管理部与团队一起负责对外收购兼并和并购企业的整合工作。2006 年至今担任本公司董事会秘书。 陈昌黎 60 岁，中国国籍，历任公司包装车间主任、副总经理、重庆啤酒集团公司副总经理，公司党（离任） 委书记、工会主席，职工代表监事。2023 年 12 月因退休离任。 其它情况说明 □适用 √ 不适用 ( 二 ) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 1. 在股东单位任职情况 √ 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始 任期终止 担任的职务 日期 日期 Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 董事 2022-10Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis Lao Brewery Co., Ltd. 董事 2022-10 2025-10Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis Cambrew Ltd. 董事长 2024-03Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis Carlsberg Brewery Hong Kong Limited 2022-11董事 Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis Caretech Ltd. 董事 2022-11Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis Carlsberg Vietnam Breweries Ltd. 董事长 2023-01 2027-04Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis Carlsberg Supply Company Asia Limited 董事 2023-01Jo?o Miguel Ventura Rego Abecasis Carlsberg Asia Pte. Ltd. 董事 2023-09Gavin Stuart Brockett Myanmar Carlsberg Co., Ltd. 2022-01 董事 Gavin Stuart Brockett Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 董事 2022-02Gavin Stuart Brockett Lao Brewery Co., Ltd. 董事 2022-04 Gavin Stuart Brockett Carlsberg Brewery Hong Kong Limited 董事 2022-01Gavin Stuart Brockett Caretech Ltd. 董事 2022-01 Gavin Stuart Brockett HK Yau Ltd. 董事 2022-01 Gavin Stuart Brockett Cambrew Ltd. 董事 2023-04 Gavin Stuart Brockett Angkor Beverage Company 董事长 2022-12Gavin Stuart Brockett Cambrew 1 Ltd. 董事 2023-09 Gavin Stuart Brockett Cambrew Property Limited 2023-09 董事 Gavin Stuart Brockett Cambrew Success Company Limited 董事 2023-09任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始 任期终止 担任的职务 日期 日期 Andrew Douglas Emslie CB Distribution Co., Ltd. 董事 2020-07Andrew Douglas Emslie Carlsberg Indochina Ltd. 董事 2020-07 Andrew Douglas Emslie Myanmar Carlsberg Co., Ltd. 董事 2020-11Andrew Douglas Emslie Paduak Holding Pte. Ltd. 董事 2020-12 Andrew Douglas Emslie Carlsberg Asia Pte. Ltd. 2020-12 董事 Andrew Douglas Emslie Lao Brewery Co., Ltd. 董事 2021-03 Andrew Douglas Emslie Carlsberg Vietnam Breweries Limited 董事 2021-04Andrew Douglas Emslie Cambrew Ltd. 董事 2022-01 Andrew Douglas Emslie Angkor Beverage Company 董事 2023-06 Lee Chee Kong 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 副董事长 2019-07 Lee Chee Kong 酒泉西部啤酒有限公司 副董事长 2019-07 Lee Chee Kong 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 副董事长 2019-07 Lee Chee Kong 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 副董事长 2019-07 Lee Chee Kong Capital Brewing Company Limited 首釀啤酒 董事 2019-02有限公司 Lee Chee Kong G-Shell Asia Pacific Limited 金貝亞太有限公司 董事 2019-02Lee Chee Kong Jing-A Brewing Company Limited 2019-02 董事 Chin Wee Hua 兰州黄河嘉酿啤酒有限公司 董事 2017-06 Chin Wee Hua 酒泉西部啤酒有限公司 董事 2017-03 Chin Wee Hua 青海黄河嘉酿啤酒有限公司 董事 2017-06 Chin Wee Hua 天水黄河嘉酿啤酒有限公司 董事 2017-04 2020-12 吕彦东 广州嘉士伯投资有限公司 董事长 匡琦 广州嘉士伯投资有限公司 监事 2021-12 2. 在其他单位任职情况 √ 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期袁英红 广州注册会计师协会 副秘书长、行业纪委书记 2001-08 袁英红 广州好莱客创意家居股份有限公司 独立董事 2022-01 2026-08袁英红 广州恒运企业集团股份有限公司 独立董事 2021-01 2024-03袁英红 广东永顺生物制药股份有限公司 独立董事 2020-12 2023-12袁英红 惠州市锦好医疗科技股份有限公司 独立董事 2020-12 2023-12盛学军 西南政法大学 教授、博士生导师 2010-01 2021-08 2024-06 盛学军 重庆钢铁股份有限公司 独立董事 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期盛学军 重庆再升科技股份有限公司 独立董事 2023-05 2026-05 盛学军 桂林旅游股份有限公司 独立董事 2023-03 2020-10 盛学军 重庆百货大楼股份有限公司 独立董事 朱乾宇 中国人民大学 副教授、硕士生导师；农村经济与金融研究 2010-03所研究员；国家发展与战略研究院研究员 2019-04 朱乾宇 中国南玻集团股份有限公司 独立董事 朱乾宇 贵阳银行股份有限公司 独立董事 2024-02 2024-05 朱乾宇 金发科技股份有限公司 独立董事 2021-01 2023-12 ( 三 ) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √ 适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 报告期内，独立董事津贴按照股东大会审议通过的《重庆啤酒股份有限公司独立董事 制度》的规定执行；董事津贴由董事会薪酬与考核委员会提出方案，提交公司董事会审议通过后，再经股东大会批准后执行；监事津贴由公司监事会审议通过后，再经股东大会批准后执行。高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会提出《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，提交公司董事会审议通过后执行。 董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避 是 薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董 公司独立董事津贴标准经公司股东大会审议通过后执行。除独立董事外，其余董事、 事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具 监事皆不因其在公司担任董事、监事职务领薪。高级管理人员报酬由薪酬与考核委员 体情况 会提出建议后，由董事会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，独立董事津贴按照股东大会审议通过的《重庆啤酒股份有限公司独立董事 制度》的规定执行。除独立董事外，其余董事、监事皆不因其在公司担任董事、监事职务领薪。高级管理人员的报酬依据系董事会批准的《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，以及会计师事务所出具的《审计报告》确定的当年度经营业绩，由薪酬与考核委员会及董事会进行考核确认。（未完）  |