金健米业(600127):金健米业关于全资子公司湖南金健米业营销有限公司签订租赁协议暨关联交易
金健米业股份有限公司 关于全资子公司湖南金健米业营销有限公司签订租赁协议暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●金健米业股份有限公司下属子公司湖南金健营销有限公司拟租赁关联方韶山银田粮食产业有限公司的部分资产，并就该事项签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》。 ●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，一是公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。二是公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司增资600万元的优先认购权，由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。三是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,292.62万元。四是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元。 ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ●本次关联交易无需提交公司股东大会审议，由于协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 一、关联交易概述 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“金健米业”）全资 子公司湖南金健米业营销有限公司（以下简称“金健营销公司”）拟与关联方韶山银田粮食产业有限公司（以下简称“韶山银田公司”）开展租赁合作，韶山银田公司将其在韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内房屋建筑物等资产出租给金健营销公司经营使用，租赁面积共计48,867.99平方米。金健营销公司按需对其进行维修改造后，打造成为公司红色品牌及文化宣传推广基地，开展品牌宣传推广。租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构 成重大资产重组。 截至本次关联交易止，在过去的 12个月内，除日常关联交易外， 一是公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司。二是公司于 2023年 4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司增资600万元的优先认购权，由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。三是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年7月因执行湖南 省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过 1,292.62万元。四是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6,000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1,656万元。上述事项已经公司分别于2023年3月24日、2023年4月13日、2023年7月 18日、2023年8月16日、2023年10月30日召开的第九届董事会第七 次会议、第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会和第九届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2023年3月25日、2023年4月14日、2023年7月 19日、2023年8月17日和2023年10月31日登载于上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-22号、临2023-36号、临2023-55号、临2023-60号和临2023-70号的公告。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集 团有限责任公司的控股股东，湖南农发资产运营管理有限公司系湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的二级全资子公司，韶山银田粮食产业有限公司系湖南农发资产运营管理有限公司的控股子公司，前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形。 （二）关联方的基本情况 1.关联方的基本情况 公司名称：韶山银田粮食产业有限公司 统一社会信用代码：91430382083599521B 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：李嘉 成立时间：2013年12月3日 注册资本：人民币5,000万元 住 所：韶山市银田镇银田村陈家组 经营范围：粮食收储；粮油加工、粮油贸易、粮食批发；物流运输；百货及政策允许的农副产品贸易；光伏发电；旅游、餐饮、住宿、培训、会务服务；场地租赁；农作物种植；水果、蔬菜、花卉、苗木种植及销售；家禽、牲畜、水产养殖及销售；休闲农业项目开发经营；装卸搬运服务；大米加工及销售；油糠、饲料销售；仓储服务；国产酒类销售；卷烟、雪茄烟零售；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2.关联方基本财务情况 截至2022年12月31日（经审计），韶山银田总资产为8,563.85 万元，总负债为13,612.90万元，净资产为-5,049.05万元，2022年1-12月的营业收入为70.63万元，净利润为-941.92万元。 截至2023年9月30日（未经审计），韶山银田总资产为8,110.22 万元，总负债为13,824.65万元，净资产为-5,714.43万元，2023年1-9月的营业收入为24.21万元，净利润为-665.39万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的及权属 1.租赁资产地址：韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区。 2.租赁资产的土地使用面积：48,867.99平方米。租赁资产主要包 括：房屋建筑物、室外网球场、空地等。 3.租赁的房屋建筑物面积：9,890.16平方米。房屋建筑物主要包括：1栋综合大楼（两层共2,600平方米，含会议室、培训室、住宿、餐饮）、4栋平房仓（其中2栋粮仓、2栋生产车间，每栋面积均约1,300平方 米）、1栋配套用房（三层共1,300平方米）、1栋室内运动场。 韶山银田为上述资产的产权所有人，其于2020年4月向公司控股 股东湖南粮食集团有限责任公司借款9,000万元时将上述资产抵押给湖南粮食集团有限责任公司，双方于2020年4月16日签订了抵押担保协 议并办理了抵押登记手续。 除上述事项以外，上述资产不存在权利上的瑕疵及其他法律上的风 险，不存在其他第三人向该园区主张权利等情形，不存在质量上的瑕疵。 （二）关联交易的定价政策及定价依据 本次金健营销公司向韶山银田租赁房屋建筑物等资产的价格是在 参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议签署主体 甲方：韶山银田粮食产业有限公司 乙方：湖南金健米业营销有限公司 （二）租赁园区的位置和面积 韶山银田粮食产业有限公司将位于韶山市银田镇银田村陈家组的 粮食产业园区出租给湖南金健米业营销有限公司经营使用，租赁面积共计48,867.99平方米（详见下表）。
1.区域服务：韶山银田粮食产业有限公司通过出租的方式，由湖南 金健米业营销有限公司承租韶山银田粮食产业公司园区内资产（以下简称“园区”）用于生产经营；湖南金健米业营销有限公司依托园区现有条件进行改建、建新、维修、添置配套设备设施，组建经营管理团队，完成协议约定的湖南金健米业营销有限公司主体责任。 2.湖南金健米业营销有限公司承租期间的业务范围：围绕红色高端 大米品牌推广，开展文化宣传展示、红色文化教育、培训会议。 3.租赁期内，湖南金健米业营销有限公司如在经营过程中需要改变 园区主体结构的，必须在确保安全的前提下，经韶山银田粮食产业有限公司书面同意及相关部门同意或备案后，方可施工。 （四）租赁期限：自协议签订之日起3年。 （五）租金标准 1.年租金为含税1,200,000.00元人民币（大写：壹佰贰拾万元整）。 2.该项目园区物业管理及服务由湖南金健米业营销有限公司负责， 并自行承担因园区管理及服务产生的各项费用开支。 （五）租金支付 1.经双方协商，租金支付采取半年一付，先用后付的方式，租金支 付以半年度为一个支付周期，从协议签订日期开始计算，每半年度开始后10日内向甲方支付半年度租金。 2.支付方式：湖南金健米业营销有限公司以银行汇款方式向韶山银 田粮食产业有限公司支付，支付的款项均以韶山银田粮食产业有限公司或韶山银田粮食产业有限公司银行账户实际收到款项之日为付款日，所有因湖南金健米业营销有限公司支付发生的手续费由湖南金健米业营销有限公司承担。 3.保证金约定：湖南金健米业营销有限公司在协议签订7天内一次 性向韶山银田粮食产业有限公司缴纳履约保证金人民币 100,000.00元整（大写：壹拾万元）。该保证金在合同期满，且湖南金健米业营销有限公司应支付款项全部支付完毕的的情况下一个月内无息退还；如湖南金健米业营销有限公司违约，韶山银田粮食产业有限公司有权在保证金内扣除包括但不限于违约金、赔偿金、应付款等湖南金健米业营销有限公司应承担的费用。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 公司全资子公司本次租赁关联方的房屋建筑物等资产，是基于自身 发展定位和整体发展战略规划而做出的审慎决策，主要用于打造开展金健品牌文化宣传推广为核心的金健特色品牌形象、文化展示、宣传推广基地，不断提升公司品牌的市场号召力、竞争力和影响力。 本次公司全资子公司租赁关联方房屋建筑物等资产的事项不会对 公司的生产经营产生不利影响，亦不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，也不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 六、关联交易应当履行的审批程序 1.董事会审议情况 本次关联交易已经公司于2024年3月28日召开的第九届董事会第 十八次会议暨 2023年年度董事会会议审议通过。董事苏臻先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。 2.独立董事专门会议审议情况及发表独立意见情况 本次关联交易已经独立董事 2024年第二次专门会议审议，获得公 司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议审议。 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交 易是基于公司自身发展定位和整体发展战略规划的需求，有助于全方位宣传公司品牌文化，扩大公司的市场号召力，塑造和提升公司的品牌形象。该关联交易遵循公平、公正的市场原则，交易价格以市场行情价格为主导，对公司财务状况、经营成果无不利影响，且不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东合法权益的情形。决策程序上客观、公允、合规，我们同意开展上述关联交易。 3.根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本议案属于董事会审议范畴，无需提交股东大会审议。 七、备查文件 1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事 2024年第二次专 门工作会议决议； 2.金健米业股份有限公司第九届董事会第十八次会议暨 2023年年 度董事会会议决议； 3.金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2024年3月29日 中财网
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