金健米业(600127):金健米业第九次董事会第十八次会议暨2023年年度董事会修订及新制定的内控制度全文
金健米业股份有限公司 第九次董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议 修订及新制定的内控制度全文 目 录 一、修订制度 1.金健米业股份有限公司董事会专门委员会工作细则 ........... 2 2.金健米业股份有限公司独立董事工作条例 ................... 9 二、新制定制度 1.金健米业股份有限公司独立董事专门会议工作细则 .......... 17 2.金健米业股份有限公司董事会议案管理办法 ................ 20 金健米业股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高金健米业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策的科学性，完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，适应公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 第三条 董事会专门委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。其主要职责是协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因权利交由各下属委员会行使而免除其应尽的义务。 第五条 董事会可根据公司的实际情况，适时组成新的委员会，也可以同时增设其他专门委员会。 第二章 专门委员会组成 第六条 专门委员会成员由董事组成，不得少于三名，董事可以同时担任多个委员会委员。 第七条 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第八条 各专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当为会计专业人士。 第九条 委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动丧失委员资格，并由委员会根据上述第六条、第七条规定补足委员人数。 第十条 专门委员会召集人行使以下职权： （一）召集和主持委员会工作会议； （二）负责向董事会报告工作事项； （三）签署委员会文件； （四）董事会授予的其他职权。 第十一条 各委员会的委员职责： （一）根据董事会对各委员会的授权在战略决策及提名、薪酬与考核、审计等方面为董事会提供意见和建议； （二）以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务； （三）保证有充足的时间及精力履行委员职责； （四）保持独立性，回避可能影响独立判断的状况，或者采取适当的措施确保能够做出独立判断； （五）其他董事会授权的事项。 第十二条 专门委员会根据工作需要召开定期或不定期的会议。董事、监事和高级管理人员可列席会议。 第十三条 专门委员会是董事会的临时机构，根据实际情况设立日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。其中，审计委员会的日常办事机构为总部审计部。 第十四条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 委员会应当对所聘机构或者顾问的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者顾问形成意见的公平性和公正性，不得对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者顾问签订保密承诺书。 第三章 专门委员会议事规则 第十五条 专门委员会会议以现场方式召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 专门委员会会议应于会议召开前三天将会议通知以书面、传真、电子邮件或电话等方式送达全体委员，会议由委员会召集人主持。 第十六条 专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十七条 董事会、董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定安排会议时间。 第十八条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、调研报告及需向董事会报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会秘书处负责完成。 第十九条 每一名委员拥有一票的表决权，专门委员会形成的决议必须经全体委员的过半数通过。无法亲自出席会议的委员可书面委托其他委员参加会议，并代其行使表决权。 第二十条 专门委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及相关人员应在会议记录上签名。如有委员对此持有不同意见，应当在签字时一并注明。会议记录由公司董事会秘书处保存。 第二十一条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，与会委员应向会议做出书面或口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明应记录在会议记录内。 第二十二条 专门委员会会议审议的最终意见及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。 第二十四条 专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善保管，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或为他们进行内幕交易。 第四章 专门委员会的职责及决策程序 第一节 战略委员会 第二十五条 董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二十六条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对投资项目的实施情况进行定期监督检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第二十七条 战略委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关经营方面及发展战略等方面的相关材料。 第二十八条 战略委员会根据公司发展的需要，召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会审议。 第二节 审计委员会 第二十九条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并向董事会提供咨询意见和建议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 第三十条 审计委员会的主要职责权限： （一）审查公司重大财务会计政策、重大财务处理事项，对关联交易进行审计； （二）协助董事会审核年度财务预算、决算、资金安排计划及其使用情况； （三）审阅公司的财务报告并对其的真实性、准确性和完整性提出发表意见； （四）监督及评估内部审计工作， （五）负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构； （七）检查公司内部控制报告程序及内部控制制度的执行情况，评价公司内部控制制度执行的情况并发表意见； （八）对内部稽核工作进行指导，并接收其提交的稽核工作报告； （九）负责董事会授权的其他事项。 审计委员会履行上述第（一）至（三）项职权时，应重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会履行上述第（六）项职权时，应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。审计委员会审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 第三十一条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第三十二条 审计委员会根据工作需要，可要求公司相关部门提供有关材料（包括但不限于）： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司关联交易的合同及对其进行审计的工作报告等； （六）其他相关事宜。 第三十三条 下列事项应当经审计委员会形成会议决议，并经全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第三十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第三节 提名委员会 第三十五条 董事会提名委员会主要负责向董事会提出董事会规模和构成的建议，制定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提名新的董事候选人和高级管理人员人选。 第三十六条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究制定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）搜寻并向董事会推荐合格的董事和高级管理人员人选，并向董事会提出建议； （四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第三十七条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并就下列事项形成决议后向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十八条 对公司董事、高级管理人员的选聘程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场搜寻董事、高级管理人选的有关信息； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其他作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第四节 薪酬与考核委员会 第三十九条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事（独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，并向董事会提出建议； （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要具体方案和制度等； （三）审查公司董事（独立董事）及高级管理人员的履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他职权。 第四十一条 薪酬与考核委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，需就下列事项形成决议后向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十二条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据； （六）其他同类公司薪酬情况。 第五章 附 则 第四十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。 第四十四条 本工作细则解释权属公司董事会。 第四十五条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。 金健米业股份有限公司 独立董事工作条例 第一章 总则 第一条 为规范金健米业股份有限公司（以下简称公司）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量运行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，特制定本条例。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地证券交易所规则关于独立性要求的的董事。 第三条 独立董事作为公司董事和社会公众代表，应当诚实守信、勤勉尽责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司及全体股东的利益，重点维护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事的联系人为董事会秘书，董事会秘书应当为独立董事的工作提供条件，并协助其开展工作。 第二章 独立董事的任职资格与任免程序 第五条 担任公司独立董事应当符合下列任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合中国证监会及本条例第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（主要指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主要指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 独立董事的人数构成：公司独立董事人数占公司董事会人数的比例不得低于三分之一。可从会计、经济管理、法律、行业技术等专业人员中聘任，其中至少有一名为会计专业人员。 第八条 独立董事应承诺并确保： （一）对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务； （二）按照相关法律、法规和公司章程的要求认真履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害； （三）独立董事履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （四）公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益； （五）原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第九条 独立董事的提名、选举： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定以及上述第二款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报公司股票上市地监管机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的， 公司不得提交股东大会进行选举。 （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第十条 独立董事的更换： （一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务； 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本条例的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自事实发生之日起六十日之内完成补选。 （二）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被解除职务； （四）提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。被解除职务的独立董事认为公司的解除其职务的理由存在不当的，可以作出公开的声明，公司应当及时予以披露。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占低于公司章程规定的最低要求或独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职务至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会完成独立董事的补选，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第三章 独立董事的工作职责和履职方式 第十一条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格，透过提供独立、富建设性及有根据的意见，对公司制定策略及政策作出正面贡献； （三）应当出席股东大会，对公司股东的意见有全面、公正的了解； （四）对本条例第十六条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项，以及公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护股东（特別是中小股东）的合法权益； （五）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 第十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。。 第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和股东（特別是中小股东）权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和记录中载明。 第十六条 独立董事应当持续关注本条例第十六条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）根据公司股票上市地证券交易所业务规则应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本条例第十一条第一款第一项至第三项、第十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第十九条 独立董事在专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》及专门委员会工作规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与股东（特別是中小股东）沟通等多种方式履行职责。 第二十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十二条 公司应当健全独立董事与股东（特别是中小股东）的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本条例第十六条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项进行审议和行使本条例第十二条第（一）款独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与股东（特别是中小股东）的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第二十四条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照《年度报告编制独立董事工作规程》及相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。包括但不限于： 1、进行实地考察，向公司管理层全面了解公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况； 2、在年审注册会计师进场审计前，向公司财务负责人了解本年度审计工作安排及其它相关资料，参与制定年度审计工作计划并督促按计划履行； 3、在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题； 4、根据监管部门的要求，在年度报告编制过程中，独立董事应参与及书面签字确认的事项。 第四章 独立董事的履职保障 第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处、董事会秘书协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第二十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第二十八条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。 第二十九条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第三十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十二条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，不断提高履职能力。 第五章 附则 第三十三条 本条例由董事会负责解释。 第三十四条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会及时修订。 第三十五条 本条例自董事会审议通过之日起实施。 金健米业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善金健米业股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下合称法律法规）以及《金健米业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《金健米业股份有限公司独立董事工作条例》（以下简称《独立董事工作条例》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系、并符合公司股票上市地证券交易所规则关于独立性要求的的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 会议的召集和召开 第四条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上的独立董事可以提议召开临时会议。 独立董事专门会议召开前，公司应至少提前三日以书面方式通知全体独立董事、董事会秘书并提供相关资料和信息。如遇紧急情形，独立董事可豁免上述时限要求。 第五条 会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第六条 独立董事专门会议可以通过现场方式、通讯会议方式或现场与通讯会议相结合的方式召开。 第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第三章 工作职责 第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）根据公司股票上市地证券交易所业务规则应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。 第十条 独立董事行使以下特别职权前，应经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意： （一）必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介机构对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第四章 会议表决 第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。 第十四条 独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，其参加独立董事专门会议并投票的，投票无效且不计入出席人数。 第十五条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容： （一）所讨论事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）所讨论事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。 会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应充分反应独立董事对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十七条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定公司董事会秘书处、董事会秘书协助独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第十八条 出席会议的独立董事应对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第十九条 独立董事专门会议认为必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席会议，但该等列席人员对会议议案无表决权。 第五章 附则 第二十条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》《独立董事工作细则》中该等术语的含义相同。 第二十一条 本细则由董事会负责解释。 第二十二条 本细则未尽事宜或如法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定与本规则相冲突的，均按该法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定为准。 第二十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 金健米业股份有限公司 董事会议案管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步规范金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管理工作，提高公司董事会议案质量，提升公司董事会工作的运行效率，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所指议案是指由提案人以议案名义提交的需由公司董事会审议决策的报告等资料。 第三条 下列本办法所称提案人，包括下列主体： （一）董事长； （二）三分之一以上董事； （三）二分之一以上独立董事； （四）总经理； （五）监事会； （六）董事会各专门委员会； （七）单独或者合计代表公司十分之一以上表决权的股东； （八）公司各职能部门、中心； （九）下属子公司； （十）《公司章程》等规定的其他情形。 第四条 公司董事会秘书处为董事会议案的归口管理部门，负责对提交董事会审议的议案进行业务指导、审核和汇总上报。 第二章 董事会议案的要件构成及规范要求 第五条 董事会议案内容应该符合下列条件： （一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并属于董事会职权范围内； （二）有明确的议题和具体决策事项； （三）不得有损公司和股东的利益； （四）拟提交董事会决策的议案，按照有关规定需要履行党委会前置研究讨论、董事长办公会、总经理办公会或其他审议程序的，应履行相应程序。 （五）涉及广大职工切身利益的问题，须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，议案方可提交董事会审议。 第六条 董事会议案的主要类型包括： （一）定期报告类； （二）对外投资类； （三）公司治理类； （四）组织机构和人事管理事项类； （五）购买、出售资产类； （六）资产抵押、质押或担保类； （七）资产重组、处置类； （八）财务预算、财务决算类； （九）利润分配、弥补亏损类； （十）财务资助类； （十一）关联交易类； （十二）《公司章程》规定需公司董事会审议的其他议案。 第七条 董事会议案一般由两部分组成：议案正文和附件。其中，议案正文为必备项，议案附件是对正文的补充说明材料，包括但不限于材料说明、附表、第三方提供的材料等。 第八条 提交董事会的议案应做到目标明确，论证充分，资料完整，程序合规，并应就议案内容提供充足资料及说明，具体包括： （一）事项的背景、依据，议案的可行性、必要性、风险分析，需董事会决议事项的明确表述等； （二）该议案经相关会议研究讨论或履行内部必要决策程序的说明； （三）涉及融资、对外担保、对外投资、关联交易、资产交易等重要事项的议案，还需就议案的目的及意义、交易产生的损益、交易风险及防控措施、定价依据和定价方法、交易对方的信用及其关联关系、对公司持续发展的潜在影响等内容进行详细论证和说明。同时还应一并提交与议案相关的材料，包括但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告（如适用）、审计报告（如适用）、法律意见书（如适用）等监管部门、公司董事会及董事要求的其他资料。 第三章 议案流程与管理 第九条 董事会秘书处应根据收集的董事会议案，经董事会秘书审核后，报请董事长召集董事会会议。 第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。提案人原则上应当在董事会定期会议召开十五日前、董事会临时会议召开五日前将议案材料提交董事会秘书处审核备案。如遇紧急事项，前述上报时限可有所调整。 提交董事会秘书处的议案材料应同时提交书面和电子材料，提案人应对书面和电子材料内容的一致性负责。 第十一条 董事会秘书处在收到书面和电子材料后，对相关提案进行审核，如认为提案内容违反国家法律、法规、规章及规范性文件要求，或不属于董事会职权范围，应予以退回；如认为议案前置审议程序不合规或需提交公司其他相关会议审议的，应要求提案人提交其他相关会议的审议意见或会议决议；如认为提案内容要件不齐备，或提议事项处于初步推进阶段无法满足上会要求的，应要求补充修订至满足审议条件后再提交董事会审议。 第十二条 提案人确认董事会议案材料无误后，提案人填写《公司董事会会议议案审批表》（附件1），由提案人、提案人所属部门、业务联点领导审阅并签字确认后提交董事会秘书处。 董事会秘书处审核董事会议案材料齐备后，将汇总议案报送董事会秘书，由董事会秘书向董事长报请同意后，方可发出召开董事会的会议通知。 第十三条 提交的议案事项应履行独立董事专门工作会议及董事会专门委员会审议程序的，由董秘处按照有关规定及时协助独立董事或各专门委员会组织召开独立董事专门工作会议或专门委员会审议该议案，审议通过后方可提交董事会审议。 第十四条 会议通知、议案及相关材料应按《公司董事会议事规则》规定时间送交全体董事，确保董事有足够的时间熟悉议案及相关材料。董事会会议通知发出后，决议作出前，如果需要增加、变更、取消会议议案的，应当取得全体董事的认可并做好相应记录。 第十五条 董事会议案由提案人进行汇报，也可以委托负责该议案编制的部门（单位）负责人代为汇报。会议召开过程中汇报的材料内容应与提交审核的材料内容相一致，否则应当终止审议该议案。 第十六条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求对该议案进行暂缓表决。无法对有关事项作出判断的董事应对议案再次提交审议需满足的条件提出明确要求，由董事会秘书处将信息反馈至提案人，由议案提案人进行补正后重新履行董事会议案的审批流程。 第十七条 议案经董事会审议通过后，提案人及相关执行部门或单位按照董事会决议组织实施，且需妥善保管议案所涉的全部文件资料，并及时将有关进展情况（如协议签署、协议内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止）提交董事会秘书处，以便董事会及时知晓事项进展情况。 第十八条 议案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议的议案按规定程序继续提交公司股东大会审议，获得审议通过后方可组织实施。 第四章 议案披露及内幕信息知情人管理 第十九条 议案经董事会审议通过后，董事会秘书处应协助董事会秘书按照相关规定及时做好信息披露工作。 第二十条 根据《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，内幕信息知情人在董事会决议公告前，应严格履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。 第二十一条 董事会秘书处应做好内幕信息知悉人员的保密提醒和登记备案工作。 第五章 附 则 第二十二条 提案人及提案编制部门（单位）应对议案内容负责和解释，若因材料不全、沟通不畅或未按期提报议案导致影响董事会决策及形成决议的，由提案单位负责人承担相应责任。 第二十三条 公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定，申请、审核和管理上述所有类别议案，并对违规或失当造成的损失依规承担连带责任。 第二十四条 公司董事会各专门委员会、监事会议案管理参照本办法执行。 第二十五条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定执行。本办法若与日后颁布的法律法规、规范性文件或修订的《公司章程》相冲突时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十六条 本办法由董事会负责解释，自董事会审批通过之日起生效实施，修订时亦同。 附件： 金健米业股份有限公司 董事会会议议案审批表 申请时间： 年 月 日
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