上海三毛(600689):上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2024年修订）
董事会审计委员会实施细则 （2002 年 4 月 15 日第四届董事会第四次会议审议通过；2008 年 4 月 24 日第六届董事会第四次会议第一次修订；2013 年 8 月 29 日第八届董事会第二次会议第二次修订；2014 年 4 月 10 日第八届董事会第四次会议第三次修订；2022 年 4 月 13 日第十届董事会第十一次会议第四次修订；2024 年 3 月 28 日第十一届董事会第七次会议第五次修订） 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计， 确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《公司章程》及其他有关规定，上海三毛企业（集团） 股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会， 并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负 责，向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估公司内外部审计工作和内部控制，并提出建议。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员 会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部 审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完 整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知 识和经验。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由五名董事组成，成员为不在公司担任高 级管理人员的董事，其中独立董事三名，且至少有一名独立董事 为会计专业人士。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事 委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员 资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责工 作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员 会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第九条 审计委员会成员需参加相关培训，及时获取履职所需 的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情 况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章 职责权限 第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所 规则和公司章程规定的其他事项。 第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当由审计委员 会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议 案。 第十三条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务 会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财 务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会 计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会 计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建 议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股 东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严 格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公 司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专 业意见。 第十四条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定 整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况， 并及时披露整改完成情况。 第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下 列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应 当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审 计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员 会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重 大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位之间的关系。 第十六条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部 审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并 提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情 形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事 会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风 险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司 应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经 或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告 的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上 海证券交易所报告并公告。 第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或者改善 的事项向董事会报告，并提出建议。 第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 第二十条 审计委员会应根据中国证监会、上海证券交易所及 公司有关规定，形成、出具内部控制评价报告，提请公司董事会 审议决议后按相关规定予以披露。 第四章 决策程序 第二十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准 备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）公司内部控制的相关报告； （七）其他相关事宜。 第二十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行 评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告 是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律、法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）公司内部控制有效性的评价和审计意见； （六）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开 前七天须通知全体委员。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当两名及以上成员提 议，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召 开临时会议。 第二十四条 会议由主任委员（召集人）召集和主持。主任委 员（召集人）不能或者拒绝履行职责时应指定一名委员（独立董 事委员）代为履行职责。 第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员过半数通过。 因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由 董事会直接审议。 第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项 表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委 员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权 委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委 托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董 事委员代为出席。 第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构 代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人 员列席委员会会议并提供必要信息。必要时亦可邀请公司董事、 监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第三十条 公司应当妥善保存审计委员会相关会议记录、会议 资料等档案材料，保存期限不得少于十年。 第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害 关系，须予以回避。 第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第六章 信息披露 第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的 构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第三十五条 公司须在披露年度报告的同时，在上海证券交易 所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情 况和审计委员会会议的召开情况。 第三十六条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上 海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及 时披露该等事项及其整改情况。 第三十七条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会 提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说 明理由。 第三十八条 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所规则等相关规定，披露审计委员会就公司重大事 项出具的专项意见。 第七章 附 则 第三十九条 本实施细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本细则如与有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司章程相抵触时， 按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定执行。 第四十条 本实施细则解释权归属公司董事会。 第四十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。 上海三毛企业（集团）股份有限公司 二〇二四年三月二十八日 中财网
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