宝钛股份(600456):宝鸡钛业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议
第八届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宝鸡钛业股份有限公司于2024年3月19日以书面形式向公司各位董事 发出召开公司第八届董事会第五次会议的通知。2024年 3月29日在宝钛宾馆七楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事 7人，实际出席 7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长王俭主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案： 1、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会 2023年度工作报告》。 2、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理 2023年度工作报告》。 3、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度财务决算方案》。 4、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度利润分配方案》。具体内容详见公司 2024-004号公告。 公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.35元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本 477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司2024-005号公告。 6、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。 7、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。 8、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023 年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。 9、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2023年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 10、以 5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司日常关联交易的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由 5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司 2024-006号公告。 该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。 11、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司独立董事 2023年度述职报告》（孙军）（杨锐）（沈灏）（潘颖）。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 12、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司向金融机构申请贷款授信额度的议案》。 根据公司及控股子公司 2024年度生产经营计划及财务预算，公司及控股子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币 42亿元的贷款（含原已取得的金融机构贷款数额,其中，宝鸡钛业股份有限公司 37亿元，宝钛华神钛业有限公司 2亿元，西安宝钛航空材料有限公司 1亿元，宝鸡宝钛合金材料有限公司 1亿元，宝鸡宝钛精密锻造有限公司 1亿元），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。 13、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司对会计师事务所2023 年度履职情况评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 14、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。 15、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于聘请公司 2024年度审计及内部控制审计机构的议案》。董事会决定继续聘请具有证券从业资格的希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2024年度审计和内部控制审计机构，审计费用分别为 60万元和 25万元（不含差旅费）。具体内容详见公司2024-008号公告。 该事项已经公司审计委员会审议通过，一致同意提交董事会审议。 16、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。 因公司董事会成员变动，公司对董事会专门委员会成员进行调整，具体调整如下： 1、战略委员会： 主任委员：王 俭 成 员：陈战乾、张延生、沈 灏； 2、提名委员会： 主任委员：孙 军 成 员：王 俭、陈战乾、杨 锐、潘 颖； 3、审计委员会： 主任委员：潘 颖 成 员：王 俭、杨 锐、沈 灏； 4、薪酬与考核委员会： 主任委员：沈 灏 成 员：王 俭、杨 锐、潘 颖。 17、以 5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续签公司有关日常关联交易合同（协议）的议案》。审议该项关联交易时，关联董事回避了表决，由 5名非关联董事进行投票表决。具体内容详见公司 2024-007号公告。 该事项已经独立董事专门会议审议通过，一致同意提交董事会审议。 以上第 1、3、4、5、6、10、11、12、15项议案尚需提交 2023年度股东大会审议。 18、以 7票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于适时召开公司 2023年度股东大会的议案》。 鉴于控股股东宝钛集团有限公司参会表决公司股东大会审议事项尚需取得陕西有色金属控股集团有限责任公司的必要批复，公司董事会授权董事长择机确定股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将适时向股东发出召开2023年度股东大会的通知。 特此公告。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 2024年3月30日 中财网
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