中科信息(300678):2023年度监事会工作报告
中科院成都信息技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年,公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会 议事规则》和有关法律法规的规定,对公司依法运营情况、公司财务情况、募投资金使用情况、收购和出售资产情况、关联交易情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况等进行了有效的监督检查,认真履行了监事会的职责,切实维护公司和股东的合法权益,现将本年度监事会工作报告如下: 一、报告期内监事会工作情况 (一)2023年度监事会基本运行情况 1.监事会成员通过出席和列席本年度历次股东大会、董事会和 总经理办公会及其他重要会议,及时了解公司重大经营事项和重大决策情况,参与审议公司重大决策,并提出意见和建议;同时对公司重大经营事项的决策程序和执行过程行使了监督权,起到了法定监督作用。 2.监事会成员就 2022年度的公司财务报表审计事项与会计师 事务所工作人员进行了交流和沟通,认真听取了审计人员的审计意见及管理建议。 3.监事会成员通过公司相关业务部门提供的有关资料和报表, 及时了解和掌握公司资产、财务情况和经营情况。通过对公司相关业务人员的调查和交流,对公司基本规章制度的执行与法人治理运作情况进行监督和检查。监事会成员通过交流、访谈等形式,向公司各级干部、科技骨干、职代会代表、工会委员等了解对监督对象的意见,使监督工作做到全面、公正。 4.监事会成员积极参加证监会、深圳证券交易所及各级下属机 构组织、公司内部组织的各种专题培训,努力提高自己的履职能力。 (二)监事会成员变动及召开监事会议情况 报告期内,公司监事会共召开了四次会议,三名监事会成员全部 到会。 1.2023年 3月 30日,公司第四届监事会第二次会议以现场方 式召开,应参与表决监事为3名,实际参与表决监事3名。三位监事 一致全票审议通过了共计七项议案。包括《2022年度监事会工作报 告》《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》《关于2022年度财 务决算报告的议案》《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》《关于 2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告的议 案》《关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2023年度财务预算方案的议案》等七项议案,并同意将第一、二、三、七项议案提交公司2022年度股东大会审议。 2.2023年 4月 26日,公司第四届监事会第三次会议以联签方 式召开。应参与表决监事为3名,实际参与表决监事3名。三位监事 一致全票审议通过了《2023年第一季度报告的议案》。 3.2023年 8月 28日,公司第四届监事会第四次会议以联签方 式召开。应参与表决监事为3名,实际参与表决监事3名。三位监事 一致全票审议通过了《关于 2023年半年度报告及其摘要的议案》和 《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》两 项议案。 4.2023年10月26日,公司第四届监事会第五次会议以联签方 式召开。应参与表决监事为3名,实际参与表决监事3名。三位监事 一致全票审议通过了《关于 2023年第三季度报告的议案》和《关于 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》两项议案。 (三)列席参加各次股东大会和董事会议情况 报告期内,监事会成员共列席股东会或董事会共计9次,并且在 会议上就相关的一些议题发表了意见和建议。没有出现过董事会议案或股东大会议案被否决的情形。 (1)2023年 3月 17日,公司第四届董事会第二次会议以联签 方式召开。会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》《关于拟与联营公司续签员工借用协议的议案》《关于注销全资子公司的议案》等三项议案。 (2)2023年 3月 30日,公司第四届董事会第三次会议以现场 结合视频的方式召开。听取了史志明总经理代表经营层所作的《2022年度经营工作报告》,审议通过了《2022年度董事会工作报告》《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》等11项议案,独立董事提交 了《2022年度述职报告》,建议由李志蜀董事代表第三届和第四届独立董事在2022年度股东大会上进行述职。同意将《2022年度董事会 工作报告》等五项议案提交股东大会审议。 (3)2023年4月24日,公司以“现场投票+网络投票”方式召 开2022年度股东大会,审议通过了《关于2022年年度报告全文及摘 要的议案》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报 告》《关于2022年度财务决算报告的议案》《2022年度利润分配方 案》《关于2023年度财务预算方案的议案》等六项议案。 (4)2023年 4月 26日,公司第四届董事会第四次会议以联签 方式召开。会议审议并通过了《关于2023年第一季度报告的议案》 《关于向银行申请综合授信额度的议案》两项议案。 (5)2023年 6月 27日,公司第四届董事会第五次会议以联签 方式召开。会议审议并通过了《关于出资设立合资公司的议案》《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》《关于高管人员 2022年度 经营业绩考核结果与奖惩的议案》《关于 2023年度高管人员经营业 绩考核目标的议案》《关于撤销注销全资子公司的决定并变更其注册地址及更名的议案》等五项议案。 (6)2023年 8月 28日,公司第四届董事会第六次会议以联签 方式召开。会议审议并通过了《关于2023年半年度报告及其摘要的 议案》《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》《关于成立品牌与战略发展部的议案》《关于公司第三届高管人员任期业绩考核结果及奖惩情况的议案》等四项议案。 (7)2023年 9月 18日,公司第四届董事会第七次会议以联签 方式召开。会议审议并通过了《关于2023年度工资总额预算报告的 议案》《关于 2022年度工资总额预算执行情况报告的议案》两项议 案。 (8)2023年10月26日,公司第四届董事会第八次会议以联签 方式召开。会议审议并通过了《关于2023年第三季度报告的议案》 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于公司<独立董事专门 会议工作制度>的议案》《关于选举陈静为第四届董事会非独立董事 的议案》《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》《关于部分募 投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等七项议案。 (9)2023年 11月 15日,公司以“现场投票+网络投票”方式 召开 2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更注册资本 暨修订公司章程的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》《关于选举陈静为第四届董事会非独立董事的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》等四项议案。 (四)廉洁自律情况 报告期内,公司监事会成员严格遵守《监事自律守则》,认真努 力工作,在执行公司职务时无任何违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。 二、监事会2023年度履行监督职能情况 (一)公司依法运作情况 报告期内,监事会依据国家有关法律法规及中国证监会、深圳证 券交易所发布的上市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项及董事会对股东大会决议的执行情况等进行了监督,未发现有违反国家法律法规和违背《公司章程》的现象发生。公司决策程序合法,内部控制制度健全,董事会成员及高管人员的人数、构成、任免均按相关规定执行。公司全体董事会成员及高管人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议,遵纪守法,勤勉尽责,按要求参加董事会和股东大会,在会上积极发言,以对公司和投资者负责的态度对各项审议事项进行认真审议。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为,认真贯彻了董事会有关决策部署。公司重视制度建设,已建立必要的内部管理制度和内部控制机制,并能持续改进,确保公司的经营和管理工作更加规范化。 报告期内独立董事勤勉尽责,未发生公司独立董事对公司董事会 的各项议案提出异议的情况。 (二)检查公司财务的情况 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。监事会与会计师事务所工作人员进行了交流和沟通,认真听取了审计人员的审计意见及管理建议,监事会对审计报告无异议。 (三)报告期内公司募投资金使用情况 1、首次公开发行股票 截止2022年11月,公司首次公开发行股票募投项目均已达到预 定可使用状态并已结项。因此,截至2023年12月31日,本公司累 计使用募集资金人民币 133,856,623.40元,其中:以前年度使用 41,986,623.40元,本报告期未使用该项目募集资金,另募集资金永 久补充流动资金91,870,000.00元。 截至 2023年 12月 31日,已转出以前年度结余的募集资金 30,577,730.26元,相关募集资金专户已全部完成注销手续。 2、非公开发行股票 截至 2023年 12月 31日,非公开发行股票项目募集资金 171,057,682.29 元,报告期内,累计使用募集资金人民币 166,218,278.35元。其中:以前年度使用126,049,068.17元,本报 告期使用 40,169,210.18元投入募集资金项目。截至 2023年 12月 31日,尚未使用募集资金余额为人民币4,839,403.94元,募集资金 专户余额为人民币5,121,802.84元,差异金额为人民币282,398.90 元,系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 (四)报告期内信息披露情况 公司在报告期内严格遵守《证券法》和深圳证券交易所《上市公 司信息披露管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,遵照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作,认真履行信息披露义务。全年在《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网披露定期报告、临时公告及文件共计109份。全部公告的格式规范、行文严谨、内容均未出现虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,与监管部门沟通及时、全面、严谨,较好地保护了投资者合法权益。 (五)报告期内关联交易情况 报告期内,公司关联交易销售金额 2.00万元,关联交易采购金 额 539.86万元,租赁收入33.00万元。 以上关联交易均根据公允性原则,按双方合同协议正常运行,不 存在通过关联交易操纵公司利润的情形,亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。 (六)报告期内内部控制情况 监事会对董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》进行 了审议,认为:公司建立了较为健全、完善的内部控制制度,并在全公司范围内得到有效实施,符合国家相关法律法规的规定和公司实际生产运营管理的需要,提高了公司管理水平,推动了公司规范化运作和健康持续发展。 (七)报告期内定期报告审核情况 监事会对董事会组织编制的《2022年年度报告》《2023年第一 季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》进行了 认真审核。均同意按期公告上述报告及其摘要。监事会认为董事会在上述定期报告的编制和审核过程中,工作严谨细致,审核程序符合相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司当期的经营管理等方面的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (八)报告期内内幕信息知情人管理 公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效,公 司按要求严防内幕信息泄露,及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案,严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作,能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。 (九)报告期内高管人员考核情况 报告期内,监事会成员列席了审议《关于高管人员 2022年度经 营业绩考核结果与奖惩的议案》《关于 2023年度高管人员经营业绩 考核目标的议案》的第四届董事会第五次会议,监事会审阅了与上述议案相关的《2022年度经营业绩考核综合得分计算表》《2023年度 经营指标计划表》《2023年度创新指标计划表》等资料,同意对公司高管人员的考核结果。 三、2024年监事会工作重点 1.持续协力推进完善股东会、党委会、董事会、监事会和经营 层“四会一层”公司治理体系; 2.充分发挥监事会在企业大监督体系建设中的积极作用,促进 企业的党风廉政建设和反腐倡廉建设,保障企业健康有序运营;加强与公司纪检、审计和相关部门、党群工团等组织以及公司独立董事的联系沟通,依靠多方力量,实施全面监督; 3.紧紧围绕年度股东会确立的工作目标和任务开展工作,认真 组织好监事会日常议事活动,根据实际需要及时召开监事会会议,做好各项议题的审议工作; 4.监事会成员还需要进一步加强对国家相关法律法规的学习, 加强对监督工作相关专业知识的学习,特别是结合证监会、深交所最新监管工作要求,加强对《上市公司信息披露管理办法(2021年修订)》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年8月修订)》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规 范运作(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露(2023年修订)》《关于加强上市公司 监管的意见(试行)》等文件的学习、理解,不断提高自身的业务素质和履职能力。 中科院成都信息技术股份有限公司 监事会 2024年3月29日 中财网
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