康平科技(300907):董事会决议
康平科技（苏州）股份有限公司 第五届董事会2024年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日以电子邮件及电话等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了关于召开第五届董事会2024年第一次会议的通知，并于2024年3月28日在公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开本次会议。 本次会议由董事长江建平先生召集和主持，应出席会议的董事为7人，实际出席会议的董事为7人，其中曲凯先生以通讯方式出席会议。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： 1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。 公司董事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。 公司现任独立董事曲凯先生、柳世平女士、尹洪英女士以及离任独立董事陈菲女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。 公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2023年度独立性情况的自查董事2023年度独立性情况的专项意见》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。 2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。 公司总经理江迎东先生对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，编制了《2023年度总经理工作报告》。董事会认为：该报告客观、真实地反映了2023年度公司整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。 公司根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合自身经营情况，编制完成了2023年年度报告及其摘要。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。 公司根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，已完成2023年度财务决算工作，并编制了《2023年度财务决算报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分。 5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。 鉴于公司目前经营情况稳定，盈利状况良好，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在保证公司健康可持续发展的情况下，提议公司2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日公司总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），合计派发现金股利人民币4,800.00万元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。 6、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日（2023年12月31日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。 7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 公司在2023年度严格按照相关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据此编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 8、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。 根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，公司预计在2024年度拟与关联方上海搜鹿电子有限公司及南通祥康苗木有限公司发生日常关联交易事项，预计总金额不超过2,507.20万元。关联董事江建平、夏宇华、江迎东回避表决。 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 9、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》。 为调动公司董事的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并参照行业和地区的薪酬水平，公司制定2024年度董事薪酬方案如下： （1）在公司担任职务的非独立董事，根据其所担任职务及劳动合同领取薪酬，不再另行领取津贴；未在公司担任职务的非独立董事，不领取薪酬和津贴。 （2）公司独立董事津贴为人民币7.6万元/年（税前），按月发放。 （3）董事参加公司相关会议所产生的差旅费及其他必要费用由公司承担。 （4）公司董事薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。 本议案与公司全体董事存在利害关系，全体董事回避了对本议案的表决，本议案将直接提交至公司股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。 为调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，结合公司经营规模及发展水平等实际情况，并参照行业和地区的薪酬水平，公司制定2024年度高级管理人员薪酬方案如下： （1）公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，参照行业和地区的薪酬水平，同时根据公司相关薪酬制度确认其薪酬标准。 （2）公司高级管理人员薪酬均包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。 关联董事江迎东、窦蔷彬回避表决。 表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 随着公司业务规模的不断扩大，公司需不断加大投入，对流动资金的需求亦不断增加，同时，鉴于公司募集资金按计划分步投入使用，在投入期间将出现部分募集资金暂时闲置的情况，因此，为提高公司募集资金使用效率，同时满足公司经营规模扩大的资金需求，减少公司的财务费用支出，优化财务结构，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起一年，到期将归还至募集资金专项账户。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 12、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。公司提请股东大会授权董事会授权公司管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况与审计机构协商确定审计费用。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。 13、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。 根据公司发展战略规划，为满足公司及合并报表范围内子公司生产经营的资金需求，保障公司稳健运营，公司及子公司拟向银行申请总计不超过10亿元人民币或等值外币（最终以银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额度。上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，在有效期内，授信额度可循环使用。在上述期限及额度内，公司董事会提请股东大会授权董事会授权董事长或其授权人员签署与授信相关的各项法律文件。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。 14、审议通过《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。 为进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来美元、欧元、日元及港币兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，公司及子公司拟开展总额不超过3亿元人民币的外汇套期保值业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及期限范围内，资金可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在前述额度及期限范围内签署相关协议及其他文件并具体实施外汇套期保值业务，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 公司编制的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并审议通过。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》。 15、审议通过《关于董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 2023年度，公司董事会审计委员会根据相关法律法规及《公司章程》的有关关规定，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，并编制了《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容： 一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 二、本次小额快速融资方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 3、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、限售期 限售期发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、募集资金金额与用途 本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目和偿还银行贷款及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、发行前的滚存未分配利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 7、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 三、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容 授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 2、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等； 3、办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； 7、在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜； 8、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次小额快速融资事宜； 10、办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。 四、本项授权的有效期限 本项授权自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日内有效。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 17、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。 根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司决定于2024年4月25日（星期四）召开2023年度股东大会，审议相关议案。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。 三、备查文件 1、第五届董事会2024年第一次会议决议； 2、第五届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议。 特此公告。 康平科技（苏州）股份有限公司 董事会 2024年3月30日 中财网
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