当升科技(300073):董事会决议
北京当升材料科技股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2024年3月28日下午3:00在公司十一层会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2024年3月18日以邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司董事长李建忠先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《2023年度总经理工作报告》 董事会经审核后认为，2023年度公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，2024年度公司管理层在董事会的领导下，将继续落实公司发展战略和经营计划，不断提升公司治理能力与规范运作水平。《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2023年度整体经营情况及2024年度经营计划。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 2、审议通过了《2023年度董事会工作报告》 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行董事会各项法定职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护了公司、股东及广大员工的利益。2024年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，紧紧围绕公司既定战略目标，坚持创新驱动，坚定全球布局，坚守风险底线，密切跟踪行业发展动态，指导督促管理层积极落实董事会决策，不断提升公司治理能力，推动公司规范运作。公司独立董事沈翎女士、贾小梁先生、刘明辉先生分别向公司董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。同时，公司董事会根据三位独立董事出具的《独立董事独立性自查表》，编制了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。 《2023年度董事会工作报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》和三位独立董事 2023 年度述职报告的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过了《2023年度财务决算报告》 董事会经审核后认为，《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的经营情况和财务状况，相关财务信息也已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会及股东大会审议。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 《2023年度财务决算报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 4、审议通过了《2023年度利润分配及资本公积金转增预案》 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润 1,924,264,737.92 元，母公司 2023 年度净利润为198,794,794.24元，本年度提取法定盈余公积金 19,879,479.42元，当年可供分配利润为1,904,385,258.50元。截至2023年12月31日，公司累计可供分配利润为5,288,505,451.90元。 根据《公司章程》和《公司现金分红管理制度》的相关规定，经事先征求公司独立董事及监事会意见，并结合公司实际情况，公司拟以截至2023年12月31日总股本506,500,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.52元（含税），共计分配现金股利380,888,582.05元，公司2023年度不进行资本公积金转增股本。 按照相关规定，本次分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。 董事会认为，公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案符合《公司法》和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，符合公司的实际情况。 《2023年度利润分配及资本公积金转增预案的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本预案尚需提交公司股东大会审议。 5、审议通过了《﹤2023年年度报告﹥及摘要》 董事会经审核后认为，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关财务信息也已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会及股东大会审议。 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 6、审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》 董事会经审核后认为，公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2023年度募集资金存放与使用的实际情况。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见，认为公司募集资金存放和使用符合法律法规相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，其对公司2023年度募集资金使用与存放情况无异议。 《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》 根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。公司审计机构及保荐机构也对本报告分别出具了专项鉴证报告及专项核查意见，认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，内部控制制度执行情况良好，公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 《2023年度内部控制评价报告》、审计机构专项鉴证报告以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 8、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将该报告提交公司董事会审议。 《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 9、审议通过了《2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》 公司独立董事已就该事项召开专门会议，全体独立董事一致同意关于公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的事项。公司保荐机构也对本议案出具了专项核查意见。 《2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计公告》以及保荐机构专项核查意见的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 关联董事李建忠为控股股东矿冶科技集团有限公司副总经理、黄松涛为矿冶科技集团有限公司原副总经理、盛忠义为矿冶科技集团有限公司董事会秘书兼规划发展部主任，上述3名关联董事对本议案回避表决。 经表决：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 10、审议通过了《公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》 公司高级管理人员2023年度税前实际发放薪酬（含2022年年度绩效薪酬和2022年超额利润分享现金兑现部分）如下：
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会审议。 关联董事陈彦彬为公司总经理、邹纯格为公司财务总监、董事会秘书，上述2名关联董事对本议案回避表决。 经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。 11、审议通过了《2023年度公司非独立董事、监事薪酬及津贴的议案》 公司2023年度非独立董事、监事的薪酬方案拟定如下： （1）公司董事、总经理陈彦彬2023年度税前实际发放薪酬（含2022年年度绩效薪酬和2022年超额利润分享现金兑现部分）为376.24万元，公司董事、财务总监、董事会秘书邹纯格2023年度税前实际发放薪酬（含2022年年度绩效薪酬和2022年超额利润分享现金兑现部分）为321.28万元。按照《公司高级管理人员薪酬及考核管理制度》的规定，董事会根据公司2023年实际经营结果以及高级管理人员薪酬考核情况，拟定陈彦彬 2023年度税前考核应发薪酬为279.36万元，邹纯格2023年度税前考核应发薪酬为244.41万元。 （2）公司职工监事王玉、孙国平2023年度税前考核应发薪酬分别为50.93万元、85.99万元。 （3）为保证董事、监事责、权、利相统一，结合公司所处行业、地区以及公司经营现状，并考虑创业板公司实际情况，同时结合本公司董事、监事的工作量，拟定津贴方案如下： 公司职工监事王玉、孙国平的津贴为税前每年1.2万元。公司其他非独立董事、非职工代表监事不领取津贴。 （4）董事、监事报酬所涉及的个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。 （5）董事、监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权、参加监管部门组织的培训所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交公司董事会及股东大会审议。 关联董事陈彦彬为公司总经理、邹纯格为公司财务总监、董事会秘书，上述2名关联董事对本议案回避表决。 经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 12、审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》 为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，降低汇兑损失，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟在未来12个月任意时点在不超过5亿美元的额度内，开展外汇衍生品交易。交易金额在上述额度范围内可滚动实施，并同意授权公司总经理或由其授权人在额度内审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。 《关于开展外汇衍生品交易的公告》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 13、审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》 公司《关于开展外汇衍生品业务的可行性分析报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 14、审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理报告》 董事会经审核后认为，公司《2023年度环境、社会及公司治理报告》客观、真实地反映了公司 2023年度在环境、社会及公司治理（ESG）方面的实践和绩效等情况，有效回应了社会各利益相关方对公司 ESG情况的关注，符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。 《2023年度环境、社会及公司治理报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 15、审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高公司自有资金使用效率，在保证主营业务正常运营和资金本金安全的基础上，公司董事会同意公司全资子公司北京中鼎高科自动化技术有限公司（以下称“中鼎高科”）使用总额度不超过人民币2.5亿元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用，并同意授权中鼎高科总经理或其授权人在额度内审批现金管理交易具体操作方案、签署相关协议及文件。如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，决议的有效期则自动顺延至该笔交易终止时止。 《关于全资子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 16、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会拟将李建忠先生、肖林兴先生、陈彦彬先生、刘全民先生、梅雪珍女士、邹纯格先生非独立董事候选人提交公司股东大会审议。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数比例未超过公司董事总人数的1/2。 公司第五届董事会提名委员会已对上述董事候选人进行了事前审核，认为上述候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意将上述董事候选人提交公司董事会及股东大会审议。 《关于董事会换届选举的公告》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 17、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会决定提名夏定国先生、高永岗先生、李国强先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人人数的比例不低于公司董事总人数的1/3。 公司第五届董事会提名委员会已对上述独立董事候选人进行了事前审核，认为上述候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意将上述独立董事候选人提交公司董事会及股东大会审议。上述独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 《关于董事会换届选举的公告》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。 18、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》 公司决定于2024年4月19日（周五）以现场投票和网络投票相结合的方式在公司十一层会议室召开公司2023年年度股东大会。 《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 经表决：同意9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议； 2、第五届董事会第三次独立董事专门会议审查意见； 3、第五届董事会第二十六次会议独立董事意见； 4、董事会相关专门委员会审议证明文件； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 北京当升材料科技股份有限公司董事会 2024年3月28日 中财网
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