铂力特(688333):中信建投证券股份有限公司关于西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的核查意见
西安铂力特增材技术股份有限公司关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为西安铂力特增材技术股份有限公司（以下简称“铂力特”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对铂力特本次关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 截止 2024年 3月 27日，公司与陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司签订加工合同、采购合同、租赁合同、外协服务合同等金额累计约 302.40万元。 前述关联交易不构成重大资产重组。 陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司系股东折生阳控制的公司，上述关系构成关联关系。 过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 1、与陕西华秦科技实业股份有限公司关联关系说明 公司股东折生阳系陕西华秦科技实业股份有限公司的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1第（十五）项有关规定，属于公司关联方。 2、与陕西华秦新能源科技有限责任公司关联关系说明 陕西华秦新能源科技有限责任公司系公司实际控制人折生阳控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1第（十五）项有关规定，属于公司关联方。 3、与河北华秦科技有限责任公司关联关系说明 河北华秦科技有限责任公司系公司实际控制人折生阳控制的陕西华秦新能源科技有限责任公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1第（十五）项有关规定，属于公司关联方。 4、与沈阳华秦航发科技有限责任公司关联关系说明 沈阳华秦航发科技有限责任公司系公司实际控制人折生阳控制的陕西华秦新能源科技有限责任公司控制的公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1第（十五）项有关规定，属于公司关联方。 （二）关联方基本情况 1、陕西华秦科技实业股份有限公司
公司与陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司签订加工合同及技术服务、采购合同、租赁合同、外协服务合同等金额累计约 302.40万元。前述交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.3条中规定上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）、7.2.7条中与同一关联人进行的交易，按照连续 12个月内累计计算的原则。 四、关联交易的定价情况 本次交易价格系双方在综合考量各自真实成本、合理收益及外部市场现状的基础上，本着平等、自愿的原则，经友好协商一致达成的，与公司向其他市场主体提供/采购同类产品或服务的价格不存在明显差异，公司向关联方销售/采购金额较小，销售/采购价格本着自愿、公平、公允的原则制定，关联采购及关联销售交易的定价公允、合理。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、陕西华秦科技实业股份有限责任公司 合同 1 （1）主体：陕西华秦科技实业股份有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方） （2）加工合同及厂房租赁合同金额累计：约 128.09万元 （3）支付方式：全额支付 （4）生效时间：经双方盖章后生效 （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任 合同 2 （1）主体：陕西华秦科技实业股份有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方） （2）销售合同：2.26万 （3）支付方式：支付 50%预付款，验收合格且开具发票后全额付款 （4）生效时间：经双方盖章后生效 （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任 2、陕西华秦新能源科技有限责任公司 （1）主体： 陕西华秦新能源科技有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方） （2）采购合同金额累计：2.89万元 （3）支付方式：全额支付 （4）生效时间：经双方盖章后生效 （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任 3、河北华秦科技有限责任公司 （1）主体： 河北华秦科技有限责任公司（甲方）、西安铂力特增材技术股份有限公司（乙方） （2）采购合同金额累计：0.65万元 （3）支付方式：全额支付 （4）生效时间：经双方盖章后生效 （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任 4、沈阳华秦航发科技有限责任公司 （1）主体： 西安铂力特增材技术股份有限公司（甲方）、沈阳华秦航发科技有限责任公司（乙方） （2）外协服务加工合同金额累计：168.5万元 （3）支付方式：全额支付 （4）生效时间：经双方盖章后生效 （5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任 （二）关联交易的履约安排 陕西华秦科技实业股份有限责任公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司为公司实际控制人折生阳先生控制的企业，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 公司与陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司签署的各项合同，是公司进行生产经营活动的正常行为，遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易涉及金额较低，公司不会因此对陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司形成依赖，不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不会产生重大不利影响。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 3月 27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司关联交易的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事折生阳先生及其一致行动人薛蕾先生回避表决。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 独立董事专门会议对该议案进行审议，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并发表意见如下：公司与陕西华秦科技实业股份有限公司、陕西华秦新能源科技有限责任公司、河北华秦科技有限责任公司、沈阳华秦航发科技有限责任公司签署的各项合同是公司进行生产经营的正常行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公开、公平的原则。该等关联交易价格公允、合理，各项合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意《关于公司关联交易的议案》。 八、保荐人的核查意见 保荐人认为：本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易为公司进行生产经营的正常行为，相关交易价格公允，不会对上市公司独立性产生影响，亦不会导致公司对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。 综上所述，保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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