微电生理(688351):2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

时间：2024年03月30日 03:43:49 中财网

原标题:微电生理:2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于上海微创电生理医疗科技股份有限公司
2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“微电生理”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的规定，对微电生理在 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海微创电生理医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1587号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,060万股，发行价格为 16.51元/股，募集资金总额为人民币 116,560.60万元，扣除发行费用 9,572.61万元后，实际募集资金净额为 106,987.99万元。上述募集资金实际到位时间为 2022年 8月 25日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《上海微创电生理医疗科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）7,060万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000559号）。

二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，微电生理依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海微创电生理医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金

银行名称	账号	初始存放金额 [注 1]	截止日余额	存储 方式
上海浦东发展银行 股份有限公司张江 科技支行	97160078801800003915	368,562,400.00	251,117.62	协定 存款
上海农村商业银行 股份有限公司张江 科技支行	50131000898482534	299,494,900.00	838,115.42	活期 存款
中国民生银行股份 有限公司上海分行 营业部	635402415	143,768,400.00	218,976.76	协定 存款
银行名称	账号	初始存放金额 [注 1]	截止日余额	存储 方式
兴业银行股份有限 公司上海分行营业 部	216200100103738680	272,687,880.00	502,298.88	活期 存款
招商银行股份有限 公司上海分行营业 部[注 2]	121950882810518	-	6,995,054.63	协定 存款
上海浦东发展银行 股份有限公司张江 科技支行	97160076801000001936	-	505,473.12	通知 存款
上海浦东发展银行 股份有限公司张江 科技支行	1201233475	-	250,000,000.00	结构 性存款
上海农村商业银行 股份有限公司张江 科技支行	AA0304231016004	-	270,000,000.00	结构 性存款
上海农村商业银行 股份有限公司张江 科技支行	AA0304231208005	-	30,000,000.00	结构 性存款
兴业银行股份有限 公司上海分行营业 部	216200100202055822	-	140,000,000.00	结构 性存款
兴业银行股份有限 公司上海分行营业 部	216200100201955904	-	19,492,191.51	通知 存款
中国民生银行股份 有限公司上海分行 营业部	721854057	-	60,000,000.00	结构 性存款
合 计		1,084,513,580.00	778,803,227.94	-

注 1：2022年，主承销商汇入微电生理募集资金专户金额为 1,084,513,580.00元，公司置换和支付了发行费用 14,633,659.12元，实际募集资金净额 1,069,879,920.88元。

注 2：2023年，微电生理将子公司上海鸿电纳入募集资金投资项目实施主体，上海鸿电在招商银行股份有限公司上海分行营业部开立账号为 121950882810518的专户，并作为新增实施主体的募集资金专用存款账户。

三、2023年度募集资金使用情况及结余情况
截止 2023年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 315,335,063.47元，募集资金余额为人民币 778,803,227.94元。2024年 3月 28日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

2023年度募集资金具体使用情况如下：

项目	金额
年初尚未使用募集资金余额	849,854,000.29
减：本年投入募投项目的资金	90,136,385.69
其中：电生理介入医疗器械研发项目	44,763,244.53
生产基地建设项目	2,293,522.27
营销服务体系建设项目	43,079,618.89
加：利息收入扣除手续费净额	817,140.09
闲置募集资金用于理财的收益	18,268,473.25
年末尚未使用募集资金余额	778,803,227.94
其中：存放于募集资金银行专户（含协定存款）	8,805,563.31
购买银行理财产品本金及通知存款	769,997,664.63

募集资金净额	106,987.99	本年度投入募集资金总额	9,013.64
变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资金总额	31,533.50
变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目	已变更项目，含 部分变更（如有	募集资金承诺 投资总额	调整后 投资总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是否 发生重 大变化
电生理介入医疗器械研发项目	不适用	36,856.24	不适用	36,856.24	4,476.32	11,896.52	-24,959.72	32.28	2026年 1月	不适用	不适用	否
生产基地建设项目	不适用	29,949.49	不适用	29,949.49	229.35	692.43	-29,257.06	2.31	2024年 6月	不适用	不适用	否
营销服务体系建设项目	不适用	14,376.84	不适用	14,376.84	4,307.96	8,643.51	-5,733.33	60.12	2024年 6月	不适用	不适用	否
补充营运资金	不适用	20,000.00	不适用	20,000.00		10,301.04	-9,698.96	51.51	不适用	不适用	不适用	否
小计		101,182.57		101,182.57	9,013.64	31,533.50	-69,649.07
超募资金永久补充流动资金	不适用	不适用	1,700.00	1,700.00			-1,700.00		不适用	不适用	不适用	否
合计		101,182.57	1,700.00	102,882.57	9,013.64	31,533.50	-71,349.07
未达到计划进度原因（分具体募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2022年 9月 28日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用之自筹资金 的议案》，公司同意使用募集资金 10,678.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用 343.46万元置换已支付发行费用的自筹资金。 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用之自筹资金事项已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海微创 电生理医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2022]0013071号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情 况	公司于 2022年 9月 28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过 85,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求 流动性好的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环 滚动使用。在上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司管理层及财务部门根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。 公司于 2023年 8月 17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的议案》，同意公司使用不超过 85,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性 好的理财产品或存款类产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使 用。在上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司管理层及相关部门根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件。 截止 2023年 12月 31日，公司闲置募集资金用于购买银行结构性理财产品的余额为 75,000.00万元，存出通知存款余额为 1,999.77万元， 募集资金专户内的协定存款余额为 746.51万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 情况	公司于 2023年 8月 30日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，于 2023年 9月 15日召开 2023年第一次临时股东大会 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币 1,700万元用于永久补充流动资金 占超募资金总额的 29.28%。截止 2023年 12月 31日，公司尚未将上述 1,700万元从募集资金专户中转出。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	公司于 2023年 8月 17日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目新增实施主 体的议案》。根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施进展及业务发展需要，进一步降低公司管理运营成本，提高募集资金使用 效率、加快募投项目实施进度，公司决定新增全资子公司鸿电医疗，为“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”的项目实 施主体之一。 公司于 2023年 10月 25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借 款用于实施募投项目的议案》。为满足“电生理介入医疗器械研发项目”之“肾动脉消融系统”项目资金需求，公司拟使用不超过 5,000万 元的募集资金向全资子公司鸿电医疗提供无息借款。公司拟根据项目建设实际需要分期汇入，借款期限自实际借款发生之日至募投项目实 施完毕之日止，到期后可续借或提前偿还。根据项目进展情况，公司及鸿电医疗可对上述借款金额进行适当调整。截止 2023年 12月 31日 公司累计向鸿电医疗提供借款人民币 800.00万元。

注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。




四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《上海微创电生理医疗科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011000072号）。报告认为，微电生理募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了微电生理 2023年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、取得募集资金使用台账并进行台账、对账单匹配分析等多种方式，对微电生理 2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐人核查意见
经核查，微电生理严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金专户监管协议，募集资金不存在被持股 5%以上的主要股东占用、委托理财等情形，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。华泰联合证券对微电生理在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。