前沿生物(688221):前沿生物2023年度独立董事述职报告-CHI KIT NG（吴智杰）
2023年度独立董事述职报告 本人作为前沿生物药业（南京）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2023年度履职期间，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2023年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 CHI KIT NG（吴智杰）：男，1973年出生，中国国籍（香港），本科学历。 2003年1月起成为香港会计师公会会员，并自2006年6月起成为特许公认会计师公会资深会员。曾任安永会计师事务所保证顾问商业服务部高级经理；超威动力控股有限公司非执行董事；苏创燃气股份有限公司财务总监及公司秘书；长城汽车独立非执行董事；2017年12月至今任超威动力控股有限公司独立非执行董事；2020年6月至今任永泰生物制药有限公司独立非执行董事。2019年2月至今任公司独立董事。 （二）独立性说明 作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 报告期内，公司共召开了5次董事会和1次股东大会。我本着勤勉尽责的态度，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，与相关人员进行沟通，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使。 2023年度，我出席会议的情况如下：
（二）任职董事会专门委员会工作情况 我严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，在公司审计委员会、薪酬与考核委员会中任委员并在审计委员会担任主任委员。我积极参加各专门委员会会议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议。本年度公司共召开5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生。我认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。 2023年度，在担任审计委员会主任委员期间，我主动审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，审慎发表专业意见。结合专业所长，严格履行审计委员会主任委员职责。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。与会计师事务所保持紧密联系，通过审阅审计计划、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，维护了审计结果的客观、公正。 （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年，我时刻关注公司相关动态，通过交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。 同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行，未发生关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。 （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司未发生被收购情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。 （五）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司未更换会计师事务所。由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。该会计师事务所在2023年做到遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。 （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，我对公司董事和高级管理人员的绩效考核及薪酬情况进行了审查，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。 2023年3月29日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。我认为该事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，该事项的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情况，审议程序合法、合规。 四、总体评价和建议 2023年度履职期间，作为公司的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。 2024年度，我将继续本着审慎、勤勉、独立和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规对独立董事的要求，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责。围绕公司发展战略和全年工作目标积极开展工作，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。 （以下无正文） 述职人：CHI KIT NG（吴智杰） 2024年3月28日 中财网
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