[年报]云南白药(000538):2023年年度报告摘要
云南白药集团股份有限公司 2023年年度报告摘要 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 ?不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 ?适用 □不适用 是否以公积金转增股本 □是 ?否 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2023年末公司总股本 1,796,862,549股扣除股票回购专用证券账户已回购股份 12,599,946股，即 1,784,262,603股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 20.77元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 ?不适用 二、公司基本情况 1、公司简介
公司以药品、健康品、中药资源、云南省医药公司四大事业群为生产经营核心底座。 药品事业群以云南白药系列（如云南白药气雾剂、云南白药膏、云南白药创可贴等）专注于止血镇痛、消肿化瘀的产品为主，涵盖补益气血、伤风感冒、心脑血管、妇科、儿童等领域的天然特色品牌中药，打造三七植物补益类产品，谋求新增长极。 健康品事业群，以牙膏品类为业务核心，依托人/货/场的品牌基建赋能营销，以用户为中心探索新消费场景，开拓口腔护理、养元青防脱洗护新品类。 中药资源事业群，围绕云南省特色药用植物资源，在确保集团中药原料优质、高效、低成本供应的同时，打造包括三七系列、品牌药材、原料提取物等 B端产品，以及包括中药饮片、保健食品族群的C端产品，持续推进中药资源种植端的数字化建设、平台化运营、一体化管理，探索增长潜力。 云南省医药有限公司，持续巩固云南省药品流通企业市场份额领先地位，已实现云南省 16个州市全覆盖，渠道全面辐射各大零售连锁药店，帮助政府、医疗机构搭建更好的管理及服务体系，为上下游客户提供优质的现代医药供应链服务解决方案。 3、主要会计数据和财务指标 （1） 近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 ?否 单位：元
单位：元
销活动及应付职工薪酬计提等较前三季度更为集中，且上海医药投资收益下降、二级市场证券投资处置完毕后交易性金融 资产公允价值变动收益下降。 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 ?否 4、股本及股东情况 （1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表 单位：股
□适用 ?不适用 三、重要事项 （一）制度更新 1、2023年 3月 29日，公司召开第十届董事会 2023年第二次会议，审议通过《关于制定〈云南白药公益捐赠管理办法〉的议案》《关于修订〈云南白药董事会提名委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈云南白药董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈云南白药董事会审计委员会实施细则〉的议案》《关于修订〈云南白药证券投资风险管理办法〉的议案》《关于制定〈云南白药对外投资管理制度〉的议案》。上述内容详见公司于 2023年 3月 31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司第十届董事会 2023年第二次会议决议公告》（公告编号：2023-07）、《云南白药集团股份有限公司证券投资风险管理办法》《云南白药集团股份有限公司公益捐赠管理办法》《云南白药集团股份有限公司对外投资管理制度》《云南白药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》《云南白药集团股份有限公司审计委员会实施细则》及《云南白药集团股份有限公司提名2、2023年 8月 28日，公司召开第十届董事会 2023年第五次会议，审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》《关于修订〈高层人员持股变动管理办法〉的议案》《关于制订〈银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》《关于制订〈全面风险管理制度〉的议案》及《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》。上述内容详见公司于 2023年 8月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司第十届董事会 2023年第五次会议决议公告》（公告编号：2023-33）、《云南白药集团股份有限公司投资者关系管理制度》《云南白药集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《云南白药集团股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》《云南白药集团股份有限公司全面风险管理制度》及《云南白药集团股份有限公司投资理财管理制度》。 3、2023年 12月 27日，公司召开第十届董事会 2023年第七次会议，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。上述内容详见公司于 2023年 12月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南白药集团股份有限公司第十届董事会 2023年第七次会议决议公告》（公告编号：2023-45）及《独立董事工作制度》。 （二）员工持股计划及股权激励 1、2023年 5月 30日，公司披露了《关于 2021年度员工持股计划减持完毕的公告》（公告编号：2023-22）。公司于 2023年 5月 29日接到员工持股计划管理委员会通知，获悉公司 2021年度员工持股计划所持公司股票已全部减持完毕。本次员工持股计划的锁定期届满后，于 2022年 12月 13日至 2023年 5月 26日期间，员工持股计划所持有的 23,379,996股公司股票已通过二级市场集中竞价和大宗交易方式全部减持完毕，占公司当前总股本的 1.30%。其中，大宗交易的受让方与公司持股 5%以上股东不存在关联关系或者一致行动关系。员工持股计划后续将根据有关规定完成本次员工持股计划收益分配、清算、终止等事宜。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。 2、2023年 7月 5日，公司召开第十届董事会 2023年第四次会议，审议通过《关于 2021年度员工持股计划提前终止的议案》。公司实施的 2021年度员工持股计划锁定期于 2022年 6月 30日届满，截止2023年 5月 26日，本次员工持股计划所持有的公司 23,379,996股股票已经全部减持完毕，目前员工持股计划资产均为货币资产。本次董事会审议同意提前终止本员工持股计划，员工持股计划终止后，由员工持股计划管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。上述内容详见公司于 2023年 7月 7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会 2023年第四次会议决议公告》（公告编号：2023-26）及《关于 2021年度员工持股计划提前终止的公告》（公告编号：2023-27）。 3、2023年 8月 28日，公司召开第十届董事会 2023年第五次会议和第十届监事会 2023年第三次会议，分别审议通过了《关于注销 2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的议案》。鉴于公司 2022年业绩考核未全部达到《云南白药集团股份有限公司 2020年股票期权激励计划》规定的相关业绩考核要求，首批授予部分第三个行权期的股票期权 4,837,200份，因 2021年度权益分派调整后为 6,772,080份股票期权及预留授予部分第二个行权期对应的股票期权840,000份（预留授予股票期权总数为 1,200,000份，因 2021年度权益分派调整后为 1,680,000份，第一个行权期对应股票期权 840,000份已注销，第二个行权期对应股票期权 840,000份）全部不予行权，由公司予以注销（最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销份额为准）。 2023年 9月 7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述7,612,080份股票期权的注销事宜。上述股票期权全部注销完成后，公司 2020年股票期权激励计划全部终止。上述内容详见公司于 2023年 8月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会 2023年第五次会议决议公告》（公告编号：2023-33）、《第十届监事会 2023年第三次会议决议公告》（公告编号：2023-34）、《关于注销 2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权的公告》（公告编号：2023-36）及于 2023年 9月 9日披露的《关于 2020年股票期权激励计划首批授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-39）。 （三）江苏鱼跃持股情况变动 1、2023年 6月 21日，公司披露了《关于部分限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-24）。公司股东江苏鱼跃申请解除其所持公司股份的限售，本次限售股上市流通数量合计为 99,916,513股，占公司总股本的 5.56%，本次限售股上市流通日期为 2023年 6月 27日。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。 2、2023年 6月 22日，公司披露了《关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-25）。公司于 2023年 6月 20日接股东江苏鱼跃《关于拟减持云南白药集团股份有限公司股份的告知函》。持有公司股份 99,916,513股（占公司总股本比例 5.56%）的股东江苏鱼跃计划在 2023年 7月 17日至 2024年 1月 13日期间以竞价交易方式减持本公司股份不超过 35,937,250股（占公司总股本比例不超过 2%）。若减持计划实施期间公司有派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，江苏鱼跃将对该减持股份数量、股权比例进行相应调整。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）。 3、2023年 7月 28日，公司披露了《关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2023-31）。2023年 7月 27日，公司收到股东江苏鱼跃出具的《云南白药集团股份有限公司简式权益变动报告书》《关于持股 5%以上股东减持至 5%以下的告知函》，获悉其于 2023年 7月 17日至 2023年 7月 26日期间将其所持公司 10,073,400股股份通过竞价交易方式进行转让。本次权益变动后，江苏鱼跃持股比例由 5.56%下降至 4.999999%，不再是公司持股 5%以上股东。本次权益变动属于股份减持，不触及要约收购，不会导致公司控制权发生变更。具体内容详见巨潮资讯网（网址： http：//www.cninfo.com.cn）。 4、截至 2024年 1月 13日，上述减持计划已届满，江苏鱼跃已完成本次股份减持计划，在 2023年 7月 17日至 2024年 1月 13日期间，江苏鱼跃通过集中竞价交易累计减持了公司 35,936,638 股无限售流通股，占公司总股本 1.99997%，减持事项与此前已披露的减持计划一致，减持数量在减持计划范围内。在2023年 8月 14日至 2023年 9月 26 日期间，江苏鱼跃亦通过大宗交易累计减持了公司 35,668,100 股无限售流通股，占公司总股本 1.98502%。 （四）国有股权管理公司股权结构变动 2023年 11月 4日，公司披露了《关于云南省国有股权运营管理有限公司继续引入中国人寿资产管理有限公司增资的公告》（公告编号：2023-43）。公司于 2023年 11月 2日收到国有股权管理公司发来的《云南省国有股权运营管理有限公司关于引入中国人寿资产管理有限公司增资的告知函》，获悉由中国人寿资产管理有限公司（以下简称“中国人寿”）对国有股权管理公司进行增资扩股，相关工商变更已于近日完成。本次中国人寿以现金方式增资 110亿元，增资比例为 17.77%。增资前云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）持股 75.21%，中国人寿持股 24.79%；增资后云投集团持股 57.44%，中国人寿持股 42.56%。增资后国有股权管理公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，不发生变化。具体内容详见巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。 （五）申请注册发行超短期融资券 公司于 2023年 8月 28日第十届董事会 2023年第五次会议及 2023年 9月 19日 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总金额 30亿元（最终以交易商协会出具的注册通知书为准）的超短期融资券。上述内容详见公司于 2023年 8月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会 2023年第五次会议决议公告》（公告编号：2023-33）、《关于申请注册发行超短期融资券的公告》（公告编号：2023-37）及于 2023年 9月 20日披露的《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-40）。 2024年 2月 26日，公司收到交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕SCP63号），同意接受公司超短期融资券注册。根据上述《接受注册通知书》，公司超短期融资券注册金额为 30亿元，注册额度自通知书落款之日起 2年内有效，由中国工商银行股份有限公司主承销；公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券，发行完成后，将通过交易商协会认可的途径披露发行结果。详见公司于 2024年 2月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于发行超短期融资券获准注册的公告》（公告编号：2024-11）。 2024年 3月 20日，公司 2024年度第一期 10亿元超短期融资券（科创票据/乡村振兴）已完成发行，募集资金已全额到帐。详见公司于 2024年 3月 21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2024年度第一期超短期融资券（科创票据/乡村振兴）发行结果的公告》（公告编号：2024-14）。 云南白药集团股份有限公司 董 事 会 2024 年 3 月 28 日 中财网
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