传艺科技(002866):独立董事年度述职报告
2023年度独立董事述职报告 余新平 各位股东及股东代表： 本人作为江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023年度工作中，勤勉尽责，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 本人余新平， 1957 年 8 月出生，本科学历， 副教授，中国资深注册会计师。1983 年 9 月至 1999 年 12 月，历任南京财经大 学（原南京粮食经济学院）会计学系教研室主任、系主任助理、系副主任；2000 年 1 月至今，担任江苏天信咨询集团有限公司董事长；2001 年至今，担任南京天启财务顾问有限公司执行董事；2003 年至今，担任南京天启会计人才服务有 限公司执行董事；2017 年至今，担任江苏财盟企业管理咨询有限公司董事；2019 年至今，担任镇江市京口区天汇信财税咨询中心董事长；2016 年 7 月至 2022 年 7 月，担任江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事；2018 年 8 月至 2021 年 1 月，担任江苏宝馨科技股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今，担任南京喜悦科技股份有限公司独立董事；2022 年 8 月至今，担任红宝丽集团股份有限公司独立董事；2020 年 12 月起，担任公司独立董事。 本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中第六条关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会履职情况 2023年，本人认真参加了公司召开的董事会，积极的列席公司的股东大会，履行了独立董事的义务。2023年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况，从而为董事会的正确决策发挥积极作用，2023年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 2023年度我参加了 9次董事会议，2次股东大会，本人无缺席董事会和股东大会的情况。 （二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会召集人，同时为薪酬与考核委员会委员。2023 年出席专门委员会会议情况如下： 本人出席审计委员会会议 5次，出席薪酬与考核委员会会议 2次。本人严格遵照并严格执行各董事会专门委员会工作细则的有关要求，充分运用财务专业优势和实务经验，以谨慎态度发表独立、合理的建议，保证了对公司的持续有效监督，维护公司和股东的合法权益。 （三）与内部审计机构及审计师沟通情况 作为审计委员会召集人，本人持续与内部审计机构、管理层及注册会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等，并与年审会计师会谈，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。 （四）与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况 2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会、确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关注事项，并将建议及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。 本人持续关注公司治理工作，及时了解公司经营情况，时刻关注传媒、网络对公司的相关报道，本人通过电话、邮件、视频会议及现场等方式与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。对于每次需董事会会议、董事会专门委员会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，有效履行了独立董事的职责，维护了公司股东的合法权益。 （五）公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，认真组织会议并传递相关会议文件；及时汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，充分保证独立董事的知情权；同时，积极为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。对独立董事提出的相关意见建议，公司积极予以采纳并及时落实，充分保证独立董事有效行使职权。 （六）股权激励计划相关事项 2023年 3月 28日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，我们同意公司注销因激励对象离职、退休、行权期届满放弃行权等原因涉及的已获授但尚未行权的相关股票期权。本次注销事项审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022 年度内部控制自我评价工作报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司 2022年年度报告》经公司 2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （二）续聘会计师事务所 公司于 2023年 3月 28日召开的第三届董事会第二十次会议和 2023年 4月20日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年财务报表和内部控制审计机构。 （三）提名董事、聘任高管、上市公司负责人 公司于 2023 年 3 月 28 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司财务总监的议 案》《关于变更董事会秘书的议案》，同意聘任杨锦刚先生为公司财务总监，徐壮先生为董事会秘书，任期为自本次董事会通过之日起至公司第三届董事会届满时止。上述事项提名或聘任程序均符合相关法律法规及公司相关制度的要求。 2023 年 12 月 8 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。董事会同意提名邹伟民先生、于树发先生、徐壮先生、杨锦刚先生、李静女士、李爱芹女士 6 人 为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名余新平先生、 梁国正先生、姜磊先生 3 人为公司第四届董事会独立董事候选人。上述议案于 2023年 12月 26日经公司 2023年第一次临时股东大会审议通过。 2023年 12月 26日，公司董事会第四届一次会议审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》同意选举邹伟民先生为公司第四届董事会董事长，同意选举第四届董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，同意聘任邹伟民先生为公司总经理、徐壮先生、杨锦刚先生、李静女士、邹嘉逸先生、康书文先生、张清先生、顾金泉先生为公司副总经理。其中杨锦刚先生为公司财务总监，徐壮先生为公司董事会秘书。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，以勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用本人会计专业的知识和经验，密切关注公司财务管理和会计核算执行情况，切实履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。 在履职过程中，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，感谢公司及公司相关部门的工作人员为保证本人履行独立董事职责时所给予的积极配合。2024年本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关文件的规定和要求，认真履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：余新平 2024年 3月 28日 中财网
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