苏州固锝(002079):年度募集资金使用鉴证报告
苏州固锝电子股份有限公司 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 目 录 页 次 一、 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 1-2 二、 前次募集资金使用情况报告 1-7 关于苏州固锝电子股份有限公司 截至2023年12月31日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA10554号 苏州固锝电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的苏州固锝电子股份有限公司（以下简称 “苏州固锝”）截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 苏州固锝管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情 况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情 况报告发表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券 监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定 编制，如实反映苏州固锝截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，苏州固锝截至2023年12月31日止前次募集资金使用情 况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了苏州固锝截至 2023年12月31日止前次募集资金使用情况。 五、报告使用限制 本报告仅供苏州固锝为申请向不特定对象发行可转换债券之用， 不适用于任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师：江强 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：施昀筱 中国 · 上海 二〇二四年三月二十八日 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告 苏州固锝电子股份有限公司截至2023年12月31日止 前次募集资金使用情况报告 根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2023年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下： 一、 前次募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到账时间 经 2020年 9月中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2474号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）等交易对方合计发行人民币普通股 40,893,186股购买苏州晶银 45.20%股权，核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过 30,124.94万元。 2021年 5月，本公司向 12名特定对象非公开发行人民币普通股 39,021,943股，每股面值 1.00元，每股发行价 7.72元，募集资金总额 301,249,399.96元，扣除各项发行费用不含税 2,878,788.62元（其中保荐承销费用 2,841,975.47元、股权登记费 36,813.15元），实际募集资金净额为 298,370,611.34元。截至 2021年 5月 24日止，本公司非公开发行募集资金（扣除保荐承销费（含增值税）3,012,494.00元后，实际募集资金到账金额为 298,236,905.96元）已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字(2021)第 ZA14686号《验资报告》。 (二) 募集资金存放和管理情况 为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并于 2021年 6月 18日召开的第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第三次临时会议和 2021年 7月 7日召开的 2021年第一次临时股东大会审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司关于修订<募集资金管理制度>的议案》。根据现行《募集资金管理制度》的规定对募集资金的使用情况进行管理和监督。 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告
二、 前次募集资金的实际使用情况 (一) 前次募集资金使用情况对照表 截至 2023年 12月 31日止，本公司及苏州晶银累计使用募集资金 25,534.06万元（含置换前期投入部分），前次募集资金使用情况对照表请详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。 (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况 截至 2023年 12月 31日止，公司前次募集资金实际投资项目均未发生变更。 (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 1、前次募集资金投资项目对外转让情况 截至 2023年 12月 31日止，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告
(四) 暂时闲置募集资金使用情况 1、 使用闲置募集资金进行现金管理的情况 2021年 6月 18日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司及苏州晶银拟使用总额不超过人民币 10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过 12个月要求的投资产品，该决策自董事会审议通过之日起 24个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并提请董事会授权管理层行使该项投资决策权，由公司及子公司财务部门负责实施相关事项，具体内容如下： 苏州晶银在苏州银行股份有限公司高新技术产业开发区支行开立的 51654800000958账户进行了闲置募集资金进行现金管理，累计购买的投资产品如下： 前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况报告
前次募集资金使用情况报告 2、 使用节余募集资金永久补充流动资金情况 2022年 9月 23日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于发行股份购买资产配套募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对“发行股份购买资产配套募集资金投资项目”结项，并将结余资金永久补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见，第七届监事会第六次临时会议审议通过，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司经核查后发表了同意的意见，2022年 10月 19日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过该项议案。 2022年，公司已将“发行股份购买资产配套募集资金投资项目”节余募集资金47,753,913.33元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,845,062.60元、应付未付款 18,551,646.80元）永久补充流动资金。 三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表 2。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 支付本次交易的现金对价项目、补充标的公司流动资金项目、支付中介机构费用及相关税费项目，无法直接产生收入，因此无法单独核算效益。 (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况。 四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况 经 2020年 9月 30日中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2474号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，苏州固锝向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）发行 9,537,601股、向昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山双禺”）发行 1,629,168股、向汪山发行 18,069,354股、向周欣山发行10,471,604股、向唐再南发行 829,825股、向周丽发行 193,985股、向苑红发行 43,107股、向朱功香发行 43,107股、向方惠发行 26,942股、向陈华卫发行 21,553股、向辛兴惠 10,776股、向包娜发行 10,776股、段俊松发行 5,388股股份并支付现金购买上述股东合计持有的苏州晶银 45.20% 股权。 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告
(三) 苏州晶银生产经营情况及效益贡献情况 1、生产经营情况 单位：人民币万元
2、 效益贡献情况 苏州晶银生产经营稳定，具有持续盈利能力，自 2020年本公司对苏州晶银实现100%控股后，苏州晶银未出现对公司业务有重大不利影响的事项。 截至 2023年 12月 31日止 前次募集资金使用情况报告 (四) 承诺事项的履行情况 根据公司与苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）及汪山等 11名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，关于期间损益约定如下：自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止，苏州晶银在此期间产生的收益由本公司享有、亏损由苏州阿特斯、昆山双禺及汪山等 11名自然人补足，且如有亏损，应在《过渡期损益专项审计报告》出具之日的 20个工作日内，由苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）及汪山等 11名自然人按照各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日所持有的苏州晶银股权的比例以现金方式向本公司全额补足。 苏州晶银过渡期损益业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2020年 12月 25日出具了《过渡期损益专项审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA16094号）。根据上述专项审计报告审计结果，过渡期内苏州晶银实现净利润 2,903.89万元，未发生经营亏损，因此苏州阿特斯、昆山双禺及汪山等 11名自然人无需承担补偿责任，过渡期内产生的收益由本公司享有。 五、 报告的批准报出 本报告于 2024年 3月 28日经董事会批准报出。 附表：1、前次募集资金使用情况对照表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 苏州固锝电子股份有限公司 二〇二四年三月二十八日 前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况报告
前次募集资金使用情况报告 前次募集资金使用情况报告
注 1：根据《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“标的公司一期项目年产太阳能电子浆料 500吨”项目的经济效益预测指标为： 项目建成达产后稳定期年销售收入 47,381.15万元，财务内部收益率（所得税后）16.68%，投资回收期（所得税后）7.34年。由于项目尚未达到预计回收期，选取年销售收入为承诺效益。 注 2：根据《苏州晶银新材料股份有限公司年产太阳能电子浆料 500吨新建厂房项目可行性研究报告》新增产能规划方案：项目新增产能为 150(吨)，新增销量为 120(吨)。2023年度苏州晶 银累计实现销售浆料 576.45吨销售收入 306,416.63万元，原有产能搬迁 350吨，新建项目实现产能 172.94吨（150/(350+150)*576.45吨），对应销售收入为 91,924.99万元。 注 3：支付本次交易的现金对价项目、补充标的公司流动资金项目、支付中介机构费用及相关税费项目，无法直接产生收入，因此无法单独核算效益。 中财网
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