信濠光电(301051):总经理工作细则
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为健全深圳市信濠光电科技股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规、《深圳市信濠光电科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 总经理因故不能履行其职责时，董事长应授权一名副总经理代行总经理职责。 第三条 总经理应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉义务。 第二章 总经理的任免与任期 第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名。 第五条 董事可兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 第六条 总经理由公司董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。 第七条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第八条 总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和公司之间签订的劳动合同规定。 第三章 总经理的资格规定 第九条 总经理任职应当具备下列条件： (一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和统揽全局的能力； (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关法律、法规、政策； (四) 诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正； (五) 年富力强，有较强的使命感和开拓创新的进取精神。 第十条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法而被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； (七) 法律、法规、规范性文件以及本公司董事会规定的其他情况。 第四章 总经理的职权 第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 决定除本章程规定须经股东大会、董事会审批以外的重大交易事项。 (九) 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。 (十) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第十二条 副总经理行使以下职权： (一) 协助总经理工作，并对总经理负责； (二) 按照总经理决定的分工，分管相应的部门或工作，就分管部门人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议； (三) 在总经理授权范围内，负责分管的各项工作，召集相关业务会议，签发有关业务文件，并承担相应的责任； (四) 就公司的重大事项，向总经理提出建议； (五) 完成总经理交办的其它工作。 第五章 总经理的义务与责任 第十三条 总经理必须诚信、勤勉、敬业、公正地开展工作。 第十四条 总经理必须履行下列义务： (一) 遵守国家法律、法规和《公司章程》； (二) 执行董事会决议； (三) 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标； (四) 定期或不定期向董事会报告工作； (五) 接受董事会、监事会质询和监督； (六) 不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动； (七) 不得泄露公司商业秘密； (八) 不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬。 第十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第十六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表意见。 第十七条 总经理在执行职务时，因违反《公司章程》的规定，致使公司遭受损害的，应当进行赔偿。 第六章 总经理工作会议与议事程序 第十八条 总经理可以根据工作需要，召开总经理办公会议，作为履行职权的主要方式。总经理办公会议分例会和临时会议。总经理办公会议由总经理召集并主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。 第十九条 总经理办公会议每月至少召开一次例会；总经理有权根据工作需要，不定期召开总经理办公会临时会议。 第二十条 总经理办公会议研究、决定有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会议： (一) 贯彻落实董事会的决议； (二) 实施公司年度计划和投资方案； (三) 决定提交董事会讨论的公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度方案； (四) 决定公司各部门具体规章； (五) 决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； (六) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员； (七) 决定公司除应由董事会决定以外的职工的工资、福利标准和以公司名义决定的各类奖惩事项； (八) 决定对外签订重大经济技术合同、协议； (九) 总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。 第二十一条 总经理办公会议出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人；列席人员包括董事会秘书以及总经理根据会议需要认为应参加的其他人员。 公司董事、监事要求时，可以参加总经理办公会议。 第二十二条 总经理办公会议召开的程序： (一) 总经理根据工作需要确定会议的议题、内容、参会人员、时间、地点； (二) 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但召开临时会议的通知时间不受此限； (三) 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。 会议可对研究的问题进行表决，总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策； (四) 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存； (五) 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布； (六) 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办； (七) 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题及时进行改进。 第七章 总经理的审批权限 第二十三条 在《公司章程》或董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项。如超出授权权限须报董事会审批。 第二十四条 经《公司章程》或董事会授权，总经理可决定如下交易事项： （一） 交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1,000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1,000万元； （五） 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十五条 总经理可决定如下关联交易事项： （一） 与关联自然人发生的单项交易金额低于 30万元的关联交易事项； （二） 与关联法人发生的单项交易金额低于 300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。 第二十六条 总经理在审批上述事项时，可以直接审批或经总经理办公会议审批。总经理认为上述审批权限范围内相关事项对公司有重要影响时，可以提议将该事项提交董事会审议。 第二十七条 总经理授权他人负责分管的工作，授权范围内的事项授予分管负责人审批。 第二十八条 人事管理权限：公司所有关键岗位人员的聘任、职务调整、岗位调动、解聘须报总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司所有人员进行调整，其中特别重要人员调整须报董事会备案。审计部负责人调整总经理需报经董事长、监事会主席同意。 第二十九条 总经理签署重大合同权限依照公司相关制度的规定执行。 第三十条 管理费用和财务费用的审批权限，由公司财务管理制度予以规定。 第三十一条 总经理其它审批权限： (一) 年度预算内所有款项的审批； (二) 预算内短期投资； (三) 非重大诉讼、仲裁及相应付款。 第八章 总经理报告制度 第三十二条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于： (一) 定期报告，包括年报、半年报、季报、月报。 (二) 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； (三) 公司重大合同签订和执行情况； (四) 资金运用和盈亏情况； (五) 重大投资项目进展情况； (六) 公司董事会决议执行情况； (七) 董事会要求的其它专题报告。 董事会或者监事会提出要求时，总经理应在接到通知5日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。 第三十三条 发生以下情形之一时，总经理应及时向董事会和监事会报告： (一) 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告； (二) 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； (三) 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； (四) 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。 第三十四条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告： (一) 涉及刑事诉讼时； (二) 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； (三) 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时； (四) 所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时； (五) 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。 第三十五条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会和监事会。 第九章 总经理的报酬 第三十六条 总经理报酬在其与董事会签订的聘用合同中确定。 第三十七条 若总经理报酬实行年薪制的，另由董事会制定年薪制实施细则。 第十章 附则 第三十八条 本细则未尽事宜，依照公司有关规章制度和另行补充文件执行。 第三十九条 本细则解释权属于公司董事会。 第四十条 本细则经公司董事会会议审议通过后生效，修改亦同。 第四十一条 本细则内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。 深圳市信濠光电科技股份有限公司 董事会 2024年 3月 28日 中财网
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