信濠光电(301051):董事会决议
第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2024年 3月 28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2024年 3月 18日以邮件、电话等方式送达全体董事。会议由董事长白如敬先生主持，应出席董事 7名，实际出席董事 7名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成如下决议： 1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 公司董事会在全面审核公司 2023年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司 2023年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。 公司独立董事王义华女士、冯海涛先生、令西普先生分别向董事会递交了《独立董事 2023年度述职报告》，并将在公司 2023年年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》和《独立董事 2023年度述职报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》 经审议，董事会认真听取了总经理白如敬先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度公司以总经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层 2023年度主要工作。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》“第十节财务报告”部分。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 5、审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 本着积极回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，在保证公司正常经营业务发展的前提下，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟定的 2023年度利润分配预案为：以现有总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 48,000,000股，转增后总股本增至 168,000,000股，不送红股，2023年度剩余未分配利润结转以后年度。 若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变、转增股本总额固定不变”的原则相应调整分配比例及转增股本比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限公司的核算结果为准。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 6、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司 2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 保荐机构出具了无异议的核查意见，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 8、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 2023年度公司董事薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了 2024年度董事薪酬方案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。 因公司全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2023年年度股东大会审议。 9、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》 2023年度公司高级管理人员薪酬和有关激励考核严格按照有关规定执行，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同时，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，公司制定了 2024年度高级管理人员薪酬方案。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 10、审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 为满足公司生产经营和发展的需要，结合公司实际情况，董事会同意公司及子公司 2024年度拟向银行等金融机构申请总计不超过 48亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，授信期限自股东大会审议通过之日起一年（以金融机构批准的实际授信期限为准）。上述授信额度内的具体事项公司董事会提请股东大会授权董事会授权公司董事长签署上述授信额度内一切授信相关之合同、协议、凭证等各项法律文件。公司及子公司目前尚未与银行签订相关授信协议，上述授信额度仅为公司及子公司拟申请的授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2024年度申请综合授信额度的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 11、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度的审计机构，聘任期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 12、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》 为有效规避外汇市场风险，稳定资本市场预期，董事会同意公司及控股子公司使用自有资金开展在任一时点的余额不超过 4,000万美元（含本数）或其他等值币种的外汇套期保值业务，并授权董事长及其授权人行使该项业务决策权并由财务部门依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 公司编制的《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 保荐机构出具了无异议的核查意见。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年度股东大会召开之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 14、审议通过《关于吸收合并全资子公司的议案》 为进一步优化管理结构，减少管理层级，实现降本增效，公司拟吸收合并全资子公司信濠科技（广东）有限公司（以下简称“广东信濠”），吸收合并完成后，广东信濠将依法注销，广东信濠全部业务、资产、债权、债务及其他一切权利和义务由公司依法承继。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理吸收合并的相关事宜。 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于吸收合并全资子公司的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司 2023年年度股东大会审议。 15、审议通过《关于修订和制定公司部分内控制度的议案》 为贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，进一步完善公司治理机制，促进公司规范运作，结合公司实际运行情况，董事会同意对公司部分内控制度进行修订和制定，具体情况如下： 15.01 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.02 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.03 审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.04 审议通过《关于修订<防范主要股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.05 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.06 审议通过《关于制定<财务管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.07 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.08 审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 15.09 审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 16、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》 公司现任独立董事冯海涛先生、令西普先生、邹奇先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 本议案已经董事会战略委员会审议通过。 17、审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 18、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 董事会同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 30,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。 保荐机构对此议案出具了无异议的核查意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 19、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》 董事会同意于 2024年 5月 13日采用现场结合网络投票的方式召开 2023年 年度股东大会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2023年年度股东大会的通知》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、第三届董事会薪酬与考核委员会决议； 3、第三届董事会审计委员会决议。 4、第三届董事会战略委员会决议。 特此公告。 深圳市信濠光电科技股份有限公司 董事会 2024年 3月 30日 中财网
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