信濠光电(301051):独立董事2023年度述职报告（冯海涛)
独立董事2023年度述职报告（冯海涛） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人作为深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况作汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人冯海涛，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士、管理硕士。1998年7月至2002年6月任深圳市公安局宝安分局公务员；2003年9月至2004年12月任北京市金杜律师事务所深圳分所律师；2005年1月至2007年12月任广东宝城律师事务所律师；2008年1月至2009年12月任北京地平线（深圳）律师事务所律师；2010年1月至2020年1月任广东中熙律师事务所合伙人；2020年2月至2021年9月任深圳市信正资产管理有限公司董事长、总经理；2022年4月至今任深圳市映仁私募股权基金有限公司总经理。2022年4月至今任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》所要求的独立性。本人对2023年独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及公司关联方单位任职，均不持有公司股份，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在影响独立董事独立性的情况。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开了10次董事会和2次股东大会，本人均按时出席了所有董事会、列席了所有股东大会，无委托出席或缺席的情形。本人对董事会会议的全部议案和相关会议文件进行了认真审议，审慎行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。2023年度，本人认为公司各董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年度，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，不存在反对和弃权的情形，对公司本年度的各项议案及公司其他事项没有提出异议。 本人 2023年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。 1、薪酬与考核委员会 本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，勤勉尽责地履行职责，主要工作职责如下： 报告期内，公司共召开1次薪酬与考核委员会会议，本人对公司董事、高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、高级管理人员的薪酬情况；根据公司董事、高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进并提高薪酬考核工作方面的科学性。 2、战略委员会 本人作为公司第三届董事会战略委员会委员，严格按照《董事会战略委员会议事规则》，勤勉尽责地履行职责，主要工作职责如下： 2023年度，公司共召开0次战略委员会会议，本人积极参加公司战略相关会议，关注公司经营与未来战略发展走向，并充分发挥本人在行业内长期从业而积累的经验和优势，根据国内外宏观经济形势和公司所在行业发展趋势对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，也对其他影响公司发展的重大事项提出建议。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2023年度，本人积极参与了本年度公司审计委员会、高管与年审会计师的沟通工作并就年报审计过程中需要注意的涉及独董事项向公司董事会及会计师进行了提示。 （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年度，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过实地现场考察、电话、面谈等方式，听取公司管理人员对公司的内部控制制度的建设及执行情况进行管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道，对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司及全体股东利益。 公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。在本人上任后，公司组织了管理层与独立董事的现场交流会、全面介绍公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 （五）保护投资者权益方面所做的工作 除按照规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责： 1、定期及不定期获取信濠光电经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读信濠光电报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过每月的《董事会工作简讯》和实时更新的董事、监事微信群，学习状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场咨询。 2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、权益保护等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与各位董事、监事及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关材料，或要求本人关注的问题进行专题汇报或做出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。 3、与内部审计机构和承办业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与审计委员会就审计工作连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为战略委员会、薪酬与考核委员会委员，定期听取董事会及管理层对公司的发展战略规划，全面深入了解公司发展。 4、参加实地调研考察活动。2023年4月，本人及部分独立董事对公司生产情况等进行调研考察。2023年8月，对募集资金的使用进展及存量情况等进行座谈调研。 5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023年11月，参加了独立董事新规视频培训，听取外部律师对《上市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，并就履职中关注的问题做了交流。 6、与中小股东沟通。在董事会专门委员会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会、线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对信濠光电的评价。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合信濠光电的整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，信濠光电均已及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。 （一）应当披露的关联交易情况 2023年3月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联预计的议案》，本人对于该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见；2023年5月22日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，本人对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见；2023年10月23日，第三届董事会2023年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易的议案》，本人同意提交公司董事会审议；2023年12月18日，第三届董事会2023年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本人同意提交公司董事会审议。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。深圳市信濠光电科技股份有限公司共披露了4笔关联交易议案，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了书面意见。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况 2023年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，董事会及审计委员会审议通过了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （三）聘用会计师事务所情况 报告期内，审计委员会、董事会及股东大会审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果切实履行了审计机构应尽的职责，体现了较强的独立性和专业胜任能力。 （四）聘任财务负责人情况 2023年2月3日，公司董事会及提名委员会审议通过聘任刘艺女士为公司财务负责人，本人对该事项发表了同意的独立意见。刘艺女士的聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。 （五）提名董事，聘任高级管理人员情况 公司于2023年1月13日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会非独立董事候选人提名的议案》和《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》。经公司第二届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名白如敬先生、王雅媛女士、姚浩先生、周旋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名王义华女士、令西普先生为第三届董事会独立董事候选人。经2023年2月3日召开公司2023年第一次临时股东大会审议通过。任期自公司股东大会审议通过之日起三年。本人对该事项发表了同意的独立意见。 公司于2023年2月3日召开第三届董事会第一次会议，选举产生了董事长及董事会专门委员会成员，并聘任了公司高级管理人员及其他人员； 公司第三届董事会成员：非独立董事：白如敬先生、王雅媛女士、姚浩先生、周旋先生；独立董事：王义华女士（会计专业人士）、令西普先生、冯海涛先生； 高级管理人员及其他人员：总经理白如敬先生，副总经理：周旋先生、刘晒金女士、吴轮地先生，财务负责人刘艺女士，董事会秘书周旋先生，证券事务代表徐生伟先生； 董事会专门委员会成员： 战略委员会主任：白如敬先生 成员：令西普先生（独立董事）和冯海涛先生（独立董事）， 审计委员会主任：王义华女士（独立董事） 成员：姚浩先生和令西普先生（独立董事）； 薪酬与考核委员会主任：冯海涛先生（独立董事） 成员：王义华女士（独立董事）和周旋先生； 提名委员会主任：令西普先生（独立董事） 成员：王义华女士（独立董事）和王雅媛女士。 上述委员任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本人对该事项发表了同意的独立意见。 上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定。 （六）董事、高级管理人员的薪酬情况 公司董事会及薪酬与考核委员会审议通过了关于《2023年度董事薪酬方案》和《2023年度高级管理人员薪酬方案》的议案，本人对上述议案发表了同意的独立意见。2023年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （七）股权激励情况 2023年，本人就《深圳市信濠光电科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、本次激励计划设定指标的科学性和合理性、调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，授予数量及激励计划有效期、向激励对象首次授予限制性股票事项，对相关资料进行了认真审阅，基于独立判断，发表了明确的独立意见。本人认为，公司实施的股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，该事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，相关审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （八）2023年公司未涉及的事项 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年度，本人将一如既往地本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性建议，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 报告完毕，谢谢！ 独立董事：冯海涛 2024年3月28日 中财网
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