凤凰股份(600716):凤凰股份拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易
江苏凤凰置业投资股份有限公司 关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带 责任。重要内容提示： ●江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）的控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，接受财务公司为本公司（含本公司下属子公司，下同）提供存款、结算、信贷以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务。 ●截止本报告披露日，公司及下属子公司在财务公司的存款余额为51,264.48万元，贷款余额为7,200万元。 ●截止本报告披露日，公司及下属子公司向凤凰集团借款余额为 150,000万元。 ●本次交易未构成重大资产重组。 ●该议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，王译萱、白云涛、赵留荣三位关联董事回避了表决，该议案尚需提交股东大会审议。 一、关联交易概述 为充分利用江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司的平台及渠道，进一步加强本公司财务管理，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力，经与财务公司协商一致，拟与财务公司签订《金融服务协议》并接受财务公司为本公司提供存款、结算、信贷以及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融业务，协议期限三年。 财务公司与本公司同为隶属于凤凰集团的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定的关联法人，本次交易构成上市公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司 企业类型：有限责任公司 注册资本：人民币100,000万元 注册地址：南京市鼓楼区湖南路1号1座26楼 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;有价证券投资（除股票投资以外类）。 财务公司为国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效。财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为包括江苏凤凰置业投资股份有限公司在内的集团成员单位提供金融服务。 截至2023年末，财务公司经审计的总资产61.91亿元，2023年实现营收0.85亿元，利润总额0.54亿元。 三、《金融服务协议》的主要内容 （一）财务公司提供服务的范围：财务公司为本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、中间业务服务和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务）。 （二）交易额度 1、存款服务：在协议有效期内，本公司（含控股子、孙公司）存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过30亿元（含本数）。但财务公司向公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。 2、信贷服务：在协议有效期内，财务公司向本公司（含控股子、孙公司）提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）不超过人民币合计30亿元（含本数）。 四、定价政策和定价依据 （一）存款服务：财务公司提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏凤凰出版传媒集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率； （二）结算服务：财务公司提供的结算服务按照中国人民银行、国家金融监督管理总局等相关部门以及乙方的相关规定收取相关费用，该等费用应不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用； （三）信贷服务：财务公司提供优惠的贷款利率及费率，并不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平； （四）其他金融服务：财务公司提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 财务公司是国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司加强资金管控和防范经营风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。 六、本次关联交易应该履行的审议程序 1、公司全体独立董事召开独立董事专门会议2024年第一次会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席3人，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议。独立董事对本次关联交易事项发表如下意见： 该关联交易严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规和公司《关联交易实施规则》的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。 综上，我们同意《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交第九届董事会审议。 2、公司第九届董事会第二次会议审议了《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事王译萱、白云涛、赵留荣回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序合法有效。 3、公司第九届监事会第二次会议审议通过了《关于拟与江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。 4、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。 七、过去12个月关联交易情况 截止本报告披露日，公司及下属子公司在财务公司的存款余额为51,264.48万元，贷款余额为7,200万元。 截止本报告披露日，公司及下属子公司向凤凰集团的借款余额为150,000万元。 八、备查文件 1、第九届董事会第二次会议决议； 2、第九届监事会第二次会议决议； 3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议； 4、《金融服务协议》。 特此公告。 江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会 2024年3月30日 中财网
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