赤峰黄金(600988):光大证券关于赤峰黄金2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，对赤峰黄金发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金2023年度存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2020号）文核准，公司获准向赵美光发行74,375,000股股份、向北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“瀚丰中兴”）发行51,515,151股股份、向孟庆国发行2,897,727股股份，合计发行股份128,787,878股购买吉林瀚丰矿业科技有限公司（以下简称“瀚丰矿业”）100%的股权，并获准非公开发行股份募集配套资金不超过51,000万元。 公司向特定投资者非公开发行A股普通股股票108,742,004股募集配套资金，所发行股份每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.69元，募集资金总额为人民币51,000.00万元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币700.00万元后，公司非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币50,300.00万元。截至2020年1月17日，上述募集资金净额已全部划转至公司募集资金专户。募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具“众环验字（2020）230002号”验资报告。 截至2023年12月31日，公司2023年度直接使用募集资金3,093.15万元，归还暂时补充流动资金净额2,800.00万元，截至2023年12月31日，尚未使用募集资金余额331.53万元（含累计收到的银行存款利息、现金管理收益并扣除银行手续费等的净额109.52万元，不含暂时补充流动资金余额11.000.00万元）。 具体使用情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”。 二、募集资金管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》，并经公司董事会审议通过。《募集资金使用管理办法》是公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容做出了明确规定。 2020年2月12日，公司与兴业银行股份有限公司赤峰分行玉龙支行、光大证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年2月21日，公司、瀚丰矿业、兴业银行股份有限公司赤峰分行、光大证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户存储和管理。该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》均得以切实有效地履行。 截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下： 单位：元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2023年度，公司募集资金使用情况如下表所示： 单位：万元
2.募集资金项目中“偿还银行借款和补充流动资金”累计投入金额31,266.24万，包含了暂时闲置募集资金临时补充流动资金金额11,000万元，2023年度投入金额为-2,800.00万元，指2023年度归还暂时补充流动资金净额2,800.00万元。暂时补充流动资金情况详见本小节“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 3.“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已累计投入金额与拟使用募集资金差额254.02万元已用于永久补充流动资金。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议、第六届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司以募集配套资金置换前期投入的自筹资金3,239.87万元，其中包括瀚丰矿业先期为“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”投入的自筹资金2,193.89万元以及赤峰黄金先期支付中介机构费用投入的自筹资金1,045.98万元。 中审众环就公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项出具了“众环专字（2020）230003号”《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年2月10日，公司第八届董事会第十四次会议及第七届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，因瀚丰矿业募投项目“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”建设周期较长，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求情况，同意公司使用“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”12,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金的使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，公司将在到期前归还至募集资金专户。 2023年11月9日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,000.00万元归还至募集资金专用账户，详见公司于2023年11月10日披露的《关于归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（2023-065）。 截至2023年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金余额为11,000.00万元。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2023年1月1日至12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理；截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元，累计收到封闭式结构性存款产品收益74.74万元。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）结余募集资金使用情况 2020年2月21日，公司第七届董事会第二十次会议和第六届监事会第十次会议分别审议通过《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“支付本次交易相关税费及中介机构费用”已完成，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，同意将“支付本次交易相关税费及中介机构费用”节余资金254.02万元及产生的利息永久补充流动资金。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司于2023年3月30日召开的第八届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议和2023年4月20日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘查项目”剩余募集资金中的9,650万元用于天宝山铅锌矿立山矿扩建项目，其余资金仍用于原项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情况。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，由于瀚丰矿业工作人员操作失误，误将瀚丰矿业其他账户合计685.00万元资金转入募集资金专户，上述误转资金已于2024年2月退回至原账户。除上述情况外，独立财务顾问认为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。 中财网
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