*ST天山(300313):公司2023年度监事会工作报告
2023年度监事会工作报告 2023年度，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职责，对公司2023年度的各方面情况进行了监督。现将2023年度监事会工作报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司召开10次董事会、4次监事会、8次股东大会,公司监事出席或列席了会议（除董事会通讯方式会议），对议案和审议程序进行有效监督。监事会的会议召开情况如下： （一）2023年4月6日，公司召开第五届监事会2023年第一次临时会议，审议通过《关于补选第五届监事会监事的议案》《新疆畜牧业集团有限公司与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2023年度拟发生日常经营业务暨关联交易额度预计的议案》。 （二）2023年4月24日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》《公司 2022年年度报告及摘要》《公司 2022年度审计报告》《公司2022年度财务决算报告》《监事会关于<董事会关于对2022年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案>的意见》《关于2022年度拟不进行利润分配的议案》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2023年第一季度报告》。 （三）2023年8月24日，公司召开第五届监事会2023年第二次临时会议，审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。 （四）2023年10月23日，公司召开第五届监事会2023年第三次临时会议，审议通过《公司2023年第三季度报告》。 二、监事会对公司2023年度事项的审核意见 （一）公司依法运作情况 2023年，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格地监督。 监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定执行，决策程序严格遵循有关法律、法规及《公司章程》的各项规定，有关决议的内容合法有效，公司不存在违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内不存在公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会审阅了公司2023年度财务报告，监事会认为：公司财务管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告符合客观、公正、实事求是的原则。 （三）公司购买、出售资产情况 2023年度，公司实施的购买、出售资产事项符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，均已履行了必要的审批程序，未发现内幕交易，符合公司和广大股东的整体利益。 （四）公司关联交易情况 监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司关联交易遵循市场定价的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司的独立性不产生影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。 （五）信息披露工作 报告期内，监事会对公司信息披露工作情况进行了核查，认为公司严格执行《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得信息的权利，能够有效保障投资者特别是中小股东的知情权。 （六）关联方占用公司资金情况 经核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的违规关联方占用资金情况。 （七）公司对外担保情况 1、经核查，我们发现，截止至2023年12月31日，公司不存在对外担保的情况。 2、担保对象逾期情况 （1）公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊源”）融资租赁租金逾期支付，应偿还 12期租金，已偿 10期租金，因宁夏伊源资金紧张，于 2018年3月25日到期的第11期276万元租金出现逾期，因宁夏伊源多次出现逾期情形，根据海尔融资租赁与宁夏伊源签署的《售后回租协议》及海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》约定，当承租人连续出现两次或累计三次逾期，出租人有权宣布《售后回租协议》项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，如承租人拒不偿还或无力偿还，担保人应承担担保责任，据此海尔融资租赁向公司发出第11期及尚未到期的12期的催收通知。根据协议公司应当履行担保责任的金额合计559.0381万元,其中包括：第11期逾期租金276万元、剩余第12期租金276万元、逾期滞纳金7.0380万元、留购价款0.0001万元。公司已于2018年5月15日向海尔融资租赁支付上述担保款项，履行了担保责任。 依据海尔融资租赁与公司签署的《融资租赁业务合作协议》，公司履行关于宁夏伊源的担保义务后，海尔融资租赁将宁夏伊源租赁协议项下的全部权利转让于公司，包括承租人或第三方就租赁协议提供的保证、抵押、质押等。据此，公司依约有权取得宁夏伊源向海尔融资租赁抵押的物权担保和自然人担保。经与宁夏伊源沟通未果，公司向固原市中级人民法院提起诉讼。公司于2018年12月4日收到一审判决书，被告不服判决上诉，公司于2019年4月23日收到二审判决书。法院判决被告宁夏伊源向公司给付代偿款559.0381万元，公司对被告宁夏伊源所有的位于泾源县香水镇沙源村、杨家村，地号为2015022的土地使用权及附着物的折价、拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；其他被告（邓永洪、黄上明、秦选军、秦丽华、梁蓉）各自对559.0381万元中不能偿还部分的四分之一承担连带清偿责任等。截至目前，已执行回款170.01万元，目前剩余389.03万元仍在申请执行中。（上述详见公司分别于2018年12月6日、2019年4月24日在巨潮资讯网发布的公告）。 （2）因公司在收购大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）后，为大象广告在浙商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浙商银行”）的银行借款提供了连带责任担保，现因大象广告逾期未偿还银行借款，浙商银行向法院提起诉讼，并申请判令天山生物履行连带清偿责任。经公司对该担保诉讼事项进行评估，为减少该诉讼对公司造成的不良影响，避免公司因诉讼保全导致的银行主要账户、资产被冻结以及负担案件诉讼费用和更多罚息等情形，为保证公司正常生产经营，公司决定履行对浙商银行的担保责任，履行担保责任的金额为5,510.95万元。履行担保责任的资金来源为公司向浙商银行借款及自有资金。（上述详见公司分别于2020年4月30日、2020年10月30日在巨潮资讯网发布的公告）。 在承担完担保责任后，公司多次向大象广告追偿，但大象广告未支付分文，故公司向浙江省宁波市中级人民法院提起诉讼。公司于2021年12月15日收到一审判决书，被告不服判决上诉，公司于2022年1月18日收到二审判决书。法院判决被告大象广告归还代偿款5511.45万元及资金占用费和诉讼费、保全费。截至目前，该案件正在执行阶段，目前尚未找到大象广告可执行的财产，执行情况尚存在不确定性。公司将继续关注该案件执行情况，努力降低该事项对公司利益的损害。（上述详见公司分别于2021年12月15日、2022年1月18日在巨潮资讯网发布的公告）。 （八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。 （九）公司内部控制评价报告 监事会对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，监事会认为： 公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保障了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。《公司2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。 三、监事会2024年工作计划 2024年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面： （一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。 （三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。 （四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。 公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》等法律法规，严格执行《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，履行监事会职责，维护全体股东和公司的整体利益。 特此报告。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司监事会 二〇二四年三月三十日 中财网
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