聚飞光电(300303):国金证券关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“聚飞光电”或“公司”） 公开发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及募集资金使用等有关规定，对聚飞光电 2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 (一)募集资金到位情况 根据公司2019年8月5日召开的第四届董事会第十四次会议决议、2019年8月21日召开的2019年第一次临时股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会于2020年3月4日签发的《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]82号），公司获准发行7,046,881张可转债，每张面值为人民币 100元，共计募集资金 704,688,100.00元，扣除承销和保荐、律师费、资信评级费、审计费、债券发行登记等费用10,201,769.21元后，公司本次募集资金净额为 694,486,330.79元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(亚会A验字（2020）0015号)。 (二) 2023年度募集资金使用及结余情况 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《深圳市聚飞光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，2020年5月8日，公司、惠州市聚飞光电有限公司（以下简称“惠州聚飞”）对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并连同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与平安银行、民生银行、中信银行、渤海银行签订了《募集资金监管协议》，授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。 2023年6月2日，公司、惠州聚飞和芜湖聚飞光电科技有限公司（以下简称“芜湖聚飞”）作为公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的共同实施主体，公司和芜湖聚飞分别设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 与惠州聚飞作为同一方，与中国银行、招商银行、农业银行以及保荐机构国金证券股份有限公司签署《募集资金监管协议》。 根据签订的《募集资金监管协议》规定：（1）国金证券作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。保荐机构应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金事项履行保荐职责，进行持续督导工作，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、惠州聚飞、芜湖聚飞和专户银行应当配合国金证券的调查与查询。国金证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。（2）公司、芜湖聚飞及惠州聚飞授权保荐机构指定的保荐代表人可以随时到专户存储银行查询、复印专户的资料；专户存储银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。（3）专户存储银行按月（每月 10日前）出具对账单，并抄送保荐机构。专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。（4）公司、惠州聚飞或芜湖聚飞一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元或达到发行募集资金净额 10%的，专户银行应及时以传真及邮件方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。（5）专户存储银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或向保荐机构通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，公司、芜湖聚飞、惠州聚飞有权单方面解除协议并注销募集资金专户。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于惠州LED产品扩产项目延期并部分变更实施地点的议案》。 “惠州LED产品扩产项目”部分实施主体由全资子公司惠州市聚飞光电有限公司变更为深圳市聚飞光电股份有限公司及芜湖聚飞光电科技有限公司，部分实施地点相应地由惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园鹿颈路6号变更为深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号及中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路 71号。除此变更外，原项目效益分析等其他内容不变。惠州 LED产品扩产项目部分变更实施地点主要是因为深圳的资源丰富，各项配套齐全，还可以利用现有的厂房设施，降低投资成本，加快项目建设进度，安徽芜湖的地理位置可以更好地服务华东片区的客户，降低投资成本，加快项目建设进度。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司该项募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2023年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 公司 2023年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 (六)超募资金使用情况 公司2023年度不存在超募资金使用的情况。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获取较好的投资回报，公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和使用、确保募集资金安全的情况下，由公司全资子公司惠州市聚飞光电有限公司使用额度不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度内，资金可滚动使用。 截至2023年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品明细情况如下： 金额单位：人民币元
注：公司购买的民生银行大额存单为可转让大额存单。 (八)募集资金使用的其他情况 公司2023年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、专项报告的批准报出 专项报告于2024年3月29日经董事会批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳市聚飞光电股份有限公司 2023年度 单位：人民币元
七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对聚飞光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、会计师对2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明进行鉴证，并出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：聚飞光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，截至2023年12月31日，聚飞光电募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐代表人： 吕聪伟 林海峰 国金证券股份有限公司 2024年 3月 29 日 中财网
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