万马科技(300698):董事会薪酬与考核委员会工作细则
董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024年3月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连 选连任。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬 与考核委员会委员资格，董事会根据本细则的规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规 定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。 独立董事辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比 例不符合法律法规或者《公司章程》规定，公司应当自前述事实发生之日起六十 日内完成补选。 在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委 员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下： （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议；核实公司在股权激励 计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见； （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、 标准和周期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情 况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议； （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于 董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条 薪酬及考核委员会对董事会负责，委员会形成的决议应提交董事 会审议决定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并 提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事 会批准后方可实施。 第四章 决策程序 第十二条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情 况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进 行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。 第十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五章 议事规则 第十五条 薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开 一次，会议召开前三日须通知全体委员；临时会议由薪酬与考核委员会召集人认 为有必要或两名及以上委员提议时召开，会议召开前两日须通知全体委员。情况 紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确 的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委 托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委 员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事 履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时 提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。 第十七条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代 为出席会议的，视为未出席会议。 薪酬与考核委员会关委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 责，董事会可以罢免其职务。 第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二） 出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员 的过半数通过。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表 决。 第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。公司人力资源部总监可列席薪酬与考核委员会不涉及需非董事会成员回避的事项的会议。 第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专 业意见，有关费用由公司支付。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人 应当回避。 第二十三条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求有关董事和高级管理人 员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议 案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会 议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会 秘书保存。在公司存续期间，保存期为10年。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十八条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高 级管理人员。 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本细则由公司董事会负责修订与解释。 第三十一条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。 万马科技股份有限公司 2024年3月29日 中财网
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