万马科技(300698):万马科技董事会议事规则
董事会议事规则 （2024年3月修订） 第一章 总则 第一条 为规范万马科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负 责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做 的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他 相关人士的利益。 第三条 董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和公司章程 的规定履行职责。本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董 事 第四条 有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有忠 实义务。 第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有勤 勉义务。 第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职 务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第十条 董事提出辞职的，在其辞职生效或者任期届满时，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的一年内仍然有效。 第十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 董事会的职权 第十二条 公司董事会一般由九名董事组成，其中独立董事三名。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照公司章程的有关规定。 第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额 及方式的方案； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十二）制订公司融资方案、审批公司授信事项； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会 视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会、董事会 予以罢免；发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公 司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢 复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过 变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第十五条 公司董事会设立四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会的成员全部由董事组成，对董事会负责，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易、融资事项（是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购出售资产、融资事项、对外担保等对董事会授权如下： 1、对外投资：授予董事会对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表）5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝 对值的30%； 2、收购、出售资产：授予董事会收购、出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过 20%的决 定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经 审计的净资产绝对值的30%； 3、融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%以上、且不超过 20%的决定权，董事会在同 一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； 4、对外担保：对于未达到须经股东大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保（对非控股方）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议。 5、对外提供财务资助：股东大会授权董事会决定除下列应当由公司股东大会决策之外的提供财务资助事项：（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （3）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的20%以上，或在同一会计年度内行使前述 1-3项所述事项的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%后的该等事项报请公司股东大会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。 除上述对外投资、收购出售资产、融资事项、对外提供担保、对外提供财务资助的特别规定外，公司发生的其他交易，达到下列标准之一的，应当由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币。 3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 公司进行股票、期货、外汇交易、期权等风险投资，应由专业管理部门提出 可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过 董事会权限的风险投资需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。 公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额超过3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。 第四章 董事会的召集、召开 第十七条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，董事长、副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第十九条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至 少召开两次，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事、监事和其他相关人员。董事会临时会议的召开，应当于会议召开3日前通知全体董事、监事和其他相关人员。 第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事、监事会或者法律法规及公司章程规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话在会议召开前通知全体董事，但在特殊紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。 第二十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。 第二十六条 董事会会议以现场方式、通讯方式或现场结合通讯方式召开。 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等资料的起草工作。 第五章 董事会的审议程序和表决 第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十八条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他 董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第二十九条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会决议表决方式为举手表决或投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事 会决议草案、电视或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有 关董事重新选择；拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 为弃权。 第三十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以 充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。 第六章 董事会决议及会议记录 第三十二条 除董事需回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十三条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公 司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及 受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一 决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）等。 第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签 字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开 声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。 第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章 附 则 第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。 万马科技股份有限公司 2024年3月29日 中财网
 |