中成股份(000151):中成进出口股份有限公司关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况
中成进出口股份有限公司 关于重大资产重组实际盈利数与利润预测 数差异情况的公告 中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年3月29日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关 于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》， 现将具体情况公告如下： 一、公司重大资产重组概况 经公司二〇二一年第四次临时股东大会审议通过，公司 通过全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国 际”）以现金 37,890万元（人民币，下同）购买中国成套 设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”） 持有的新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）30% 的股份（对应亚德公司 1,500,000股股份数量）；同时，中 成香港将其剩余未转让的亚德公司 21%的股份及将来持有的 亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给 裕成国际。2021年12月21日，过户手续已办理完毕，公司 控制亚德公司 51%股份的表决权，实现对亚德公司的并表控 二、业绩承诺相关约定 （一）业绩承诺期限 2021年11月18日，公司与中成香港签署了《业绩补偿 协议》，本次重大资产重组的业绩承诺期为2021年、2022年 和2023年。交易对手方中成香港承诺，亚德公司在2021年 度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,221.30万元、 8,195.94万元及9,215.34万元。 （二）承诺净利润数及实现净利润数 公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单 独披露亚德公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实 际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易 双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对 该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方 确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定 中成香港是否需要承担补偿义务的依据。 （三）业绩补偿计算 根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若亚德 公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承 诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现 金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定： 业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数 －截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累 计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金 额。 （四）减值测试 业绩承诺期届满时，经减值测试，如标的资产期末减值 额>中成香港累计已补偿金额，则中成香港应另行对公司或 者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下 公式计算确认： 减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－累计已补偿 金额。 “标的资产期末减值额”为本次股份转让项下标的资 产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除 业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响。 双方确认，支付的补偿金额总额不超过按照《股份转让 协议》约定获得的交易对价。 三、业绩承诺完成情况 （一）亚德公司2021年、2022年、2023年业绩承诺实 现情况 单位：万元
东的净利润为7621.93万元，中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组业 绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字 2022第 010277号），中成香港完成《业绩补偿协议》2021年度业绩 承诺的约定。 2022年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股 东的净利润为-7670.28万元，中兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组业 绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字 2023第 010970 号），中成香港未能完成《业绩补偿协议》约定的2022 年度业绩承诺。根据《业绩补偿协议》约定的补偿方案和计 算公式，中成香港应补偿金额 23,192.61 万元,公司于2023 年 6月收到业绩承诺补偿款 23,192.61万元(具体内容详见 2023年6月16日公司刊登在巨潮资讯网和在《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》上披露的《关收到业绩承诺补偿 款的公告（公告编号：2023-37）》。 2023年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股 东的净利润为-26,490.5万元,中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《利润预测数差异说明的专项审核意见》 （中证天通(2024)证审字21100014号-5），中成香港未能完 成《业绩补偿协议》约定的2023年度业绩承诺。 按照《业绩补偿协议》约定，亚德公司 2021年度的业 绩承诺已完成，2022年度和2023年度的业绩承诺未完成， 2021-2023年度的累计业绩承诺未完成。 三、亚德公司 2023年度实际盈利数与承诺盈利数的差 异说明 亚德公司2023年度实际盈利数-26,490.50万元较承诺 盈利数 9,215.34万元少 35,705.84万元，盈利承诺完成率 -287.46%。2023年未完成盈利承诺的主要原因： 1、亚德公司的全资子公司 Tialoc Malaysia Sdn Bhd （中文名称马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）客户 Aspen Glove出现流动性问题，对该客户债权计提大额减值； 2、亚德公司出现大额亏损合同，调整毛利和补提预计 负债。 受上述原因影响，亚德公司 2023年度未能实现业绩承 诺事项，公司将积极督促业绩承诺人履行《业绩补偿协议》 的约定，并根据相关事项进展履行信息披露义务，切实维护 上市公司全体股东的利益。 四、未达业绩承诺的补偿方案 根据《业绩补偿协议》约定的补偿方案和计算公式，“业 绩承诺当期补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数- 截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内各年累计 承诺净利润数总和×标的资产交易价格-乙方累计已补偿金 额”，公司应收业绩补充款57,247万元；另根据《业绩补偿 协议》约定“补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》约 定的交易对价”，公司扣除上年度收到的业绩承诺补偿款后 最终应收业绩承诺补偿款14,697.39万元。会计师事务所已 于本公告日出具专项审核报告。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次重大资产重组业 绩承诺期届满，亚德公司发生减值。根据《业绩补偿协议》 约定，业绩承诺方补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》 约定的交易对价。因中成香港在 2022 年业绩承诺未完成且 已于 2023 年 6月向公司实施完成了业绩补偿，且中成香港 在 2023年业绩承诺未完成，该业绩补偿已达到业绩承诺方 在业绩承诺期间的补偿上限（对应的业绩补偿金额为 37,890万元），故中成香港对亚德公司因发生减值而未完成 业绩承诺约定事项不再另行补偿。 五、后续措施 公司将采取积极措施应对境内外宏观经济波动等影响， 持续关注亚德公司的经营情况，并通过各项举措促进公司持 续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。 公司将综合考虑合同约定、经济下行和超预期因素影响 以及公司长远发展等因素，积极推动业绩承诺后续事宜的办 理进度，尽快与相关各方协商解决，并严格按照相关规则及 时披露进展。 六、相关方意见 1、独立董事专门会议审议情况 经公司独立董事专门会议审议，董事会的审议和决策程 序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上 市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》 等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿 责任，有利于维护公司及全体股东利益。 2、监事会意见 经审核，监事会认为，董事会的审议和决策程序符合《公 司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其 相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法 律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有 利于维护公司及全体股东利益。 七、致歉声明 公司及公司董事长、总经理对于亚德公司 2023年度未 实现承诺盈利数深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉， 并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 公司将持续关注亚德公司的业绩情况并加强经营管理， 同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实 维护公司及全体股东的利益。 中成进出口股份有限公司董事会 二〇二四年三月三十日 中财网
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