柳 工(000528):吸收合并交易2023年度业绩承诺实现情况

时间：2024年03月30日 05:09:27 中财网

原标题:柳 工:关于吸收合并交易2023年度业绩承诺实现情况的公告

证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2024-20 债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
关于吸收合并交易 2023年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工股份”、“公司”）于2022年完成了向广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）的全体股东发行股份吸收合并柳工有限（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”），柳工股份与广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）签署了《业绩承诺补偿协议》，柳工集团承诺：业绩承诺资产（收益法评估并定价的资产，以下简称“标的资产”）于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。

2023年度标的资产实现的收入分成额为1,015.63万元，高于柳工集团承诺的999.48万元。柳工集团2023年度无需对公司进行补偿。

一、吸收合并暨关联交易的基本情况
公司已召开第八届董事会第三十次会议，审议通过本次预案及相关议案；召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过吸收合并交易事项方案、《广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易报告书》（草案）（以下简称“《重组报告书》”）及相关议案；召开 2020年度股东大会，审议通过本次交易方案、重组报告书（草案）及相关议案；召开第八届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过本次交易方案调整、重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案。

根据柳工股份、柳工有限与柳工集团、广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股

序 号	业绩承诺范围公司		收益法评估资产范围	评估值 （万元）	交易作价 （万元）
	公司名称	置入股权 比例
1	柳州欧维姆机械股份有限 公司	77.86%	专利、软件 著作权	收益法	803.28	803.28
2	柳州欧维姆工程有限公司	77.86%	专利、软件 著作权	收益法	146.47	146.47
3	柳州欧维姆结构检测技术	77.86%	专利	收益法	64.61	64.61

	有限公司
4	柳州东方工程橡胶制品有 限公司	77.86%	专利	收益法	421.22	421.22
5	四平欧维姆机械有限公司	40.49%	专利	收益法	17.55	17.55
6	广西中源机械有限公司	100.00%	专利	收益法	75.35	75.35
7	广西柳工奥兰空调有限公 司	51.00%	专利	收益法	14.18	14.18
8	司能石油化工有限公司	51.00%	专利	收益法	161.88	161.88
9	江苏司能润滑科技有限公 司	51.00%	专利	收益法	116.85	116.85
10	广西智拓科技有限公司	90.00%	专利	收益法	43.59	43.59
11	广西柳工农业机械股份有 限公司	99.63%	专利	收益法	475.14	475.14
12	柳工建机江苏有限公司	100.00%	专利、软件 著作权	收益法	110.01	110.01
13	柳工（柳州）压缩机有限 公司	60.18%	专利	收益法	16.25	16.25
合计	2,466.39	2,466.39

（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺补偿
1.1 如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内，各年度实现的经审计的业绩承诺资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成数”）低于各年度承诺收入分成数，则柳工集团应对公司进行补偿。补偿方式为：柳工集团以其在本次交易中获得的公司股份对公司进行补偿。业绩承诺补偿期内，每年应补偿金额的计算公式如下： 当期应补偿金额=（业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数－业绩承诺范围公司截至当期期末累积实现收入分成数）÷业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产交易价格总和－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

依据上述计算公式计算的柳工集团应补偿股份数应当精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当按照舍去小数取整数并增加 1股的方式进行处理。

时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。

2、减值测试补偿
2.1 业绩承诺补偿期届满后，公司应聘请合格会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

2.2 根据合格会计师事务所出具的减值测试专项审核意见，如：期末减值额>补偿 期限内已补偿金额，则柳工集团应对公司另行补偿，应另行补偿金额=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额），应另行补偿股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷本次股份的发行价格。

3、补偿方式
柳工集团应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，柳工集团的股份补偿义务（即业绩承诺补偿及减值测试补偿的合计应补偿股份总数）应以本次交易中业绩承诺资产采用收益法评估确定的交易价格除以本次交易的股份发行价格后确定的股份总数为限。如果业绩补偿期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则柳工集团可用于业绩承诺及减值测试补偿的股份数额上限相应调整。

4、补偿流程及期限
4.1 在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内每一会计年度结束后，公司应在进行年度审计时，对业绩承诺范围公司于该年度截至当期期末实现收入分成数与截至当期期末承诺收入分成数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的会计师事务所，于公司该年年度财务报告出具时对差异情况出具该年度的专项审核报告（以下简称“业绩承诺资产专项审核报告”），柳工集团应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。

4.2 如发生柳工集团须向公司进行补偿的情形，公司应在业绩承诺资产专项审核报告出具日起 60日内计算应补偿股份数，并由公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，公司以人民币 1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

4.3 若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相

序号	业绩承诺范围公司	主营业务 收入	专利技术 应用到产 品的收入 占比%	技术 分成 比 %	实际收 入分成 数	业绩承 诺收入 分成数	差异
	公司名称
1	柳州欧维姆机械股份有限公司	153,625.69	35.00	0.70	376.38	328.63	47.75
2	柳州欧维姆工程有限公司	34,799.69	40.00	0.72	100.22	59.28	40.94
3	柳州欧维姆结构检测技术有限公司	4,693.16	55.00	0.69	17.81	26.39	-8.58
4	柳州东方工程橡胶制品有限公司	46,734.58	70.00	0.47	153.76	177.11	-23.35
5	四平欧维姆机械有限公司	8,609.99	40.00	0.68	23.42	13.74	9.68
6	广西中源机械有限公司	77,312.02	5.00	0.72	27.83	27.61	0.22
7	广西柳工奥兰空调有限公司	6,832.02	16.00	0.39	4.26	7.97	-3.71
8	司能石油化工有限公司	37,892.15	70.00	0.40	106.10	105.17	0.93
9	江苏司能润滑科技有限公司	53,548.85	60.00	0.27	86.33	62.67	23.66
10	广西智拓科技有限公司	12,037.27	25.00	0.96	28.89	15.14	13.75
11	广西柳工农业机械股份有限公司	15,165.01	100.00	0.42	63.69	132.56	-68.87
12	柳工建机江苏有限公司	13,114.08	20.00	0.71	18.62	34.35	-15.73
13	柳工（柳州）压缩机有限公司	4,611.72	30	0.60	8.30	8.86	-0.56
合计	468,976.21			1,015.63	999.48	16.15

中信证券股份有限公司作为公司本次吸收合并暨关联交易的独立财务顾问，对柳工集团 2023年度业绩承诺实现情况进行核查，发表核查意见：本次吸收合并暨关联交易中标的资产 2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。

五、备查文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产 2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第 441A004518号）；
2、中信证券股份有限公司《关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之 2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》
特此公告。



广西柳工机械股份有限公司董事会
2024年 3月 30日