武商集团(000501):武商集团相关制度修订说明

时间：2024年03月30日 05:23:32 中财网

原标题:武商集团:武商集团相关制度修订说明

武商集团股份有限公司相关制度修订说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《独立董事制度》进行修订，具体内容如下：
一、 《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》

序号	修订前	修订后
1	武汉武商集团股份有限公司股东大会议 事规则	武商集团股份有限公司股东大会议事规 则
2	第七条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。	第七条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%； （三）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对实际控制人及其关联方提供 的担保。
3	第十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第十三条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及发布股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。
4	第二十条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，	第二十条 股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中应当充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
	至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与上市公司或其控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。	包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 情况，在公司5%以上股东、实际控制人等 单位的工作情况以及最近五年在其他机 构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有本公司 5%以上股 东、实际控制人、本公司其他董事、监事、 高级管理人员存在关联关系； （三）持有本公司股票情况； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是 否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚 未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公示 或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
5	第三十四条 股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、 独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	第三十四条 股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持
		股比例限制。
6	第五十一条 股东大会的召集、召 开和相关信息披露不符合法律、行政法 规、本规则和公司章程要求的，中国证 监会及其派出机构有权责令公司或相关 责任人限期改正，并由证券交易所予以 公开谴责。	第五十一条 股东大会的召集、召开 和相关信息披露不符合法律、行政法规、 本规则和公司章程要求的，中国证监会及 其派出机构有权责令公司或相关责任人 限期改正，并由证券交易所采取相关监管 措施或予以纪律处分。

除上述内容外，《武商集团股份有限公司股东大会议事规则》的
其他内容仍保持不变。


二、 《武商集团股份有限公司董事会议事规则》

序号	修订前	修订后
1	第一条 为实现董事会决策的科学 化和制度化，现根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和 本公司《章程》的有关规定，特制定本 规则。	第一条 为维护股东和公司的合法 权益，规范武商集团股份有限公司（以下 简称公司）的运作，提高董事会工作效率 和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》和公 司章程的有关规定，特制定本规则。
2	第三条 董事会的决策，要维护公 司的合法权益，兼顾国家、公司、股东、 职工的利益；兼顾短期和长期的利益。 董事不得利用在公司的地位和职权为自 己谋取私利。当其自身的利益与公司和 股东的利益相冲突时，应当以公司和股 东的最大利益为行为准则。	第三条 董事会是股东大会的常设机 构，董事会对股东大会负责。董事不得利 用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 当其自身的利益与公司和股东的利益相 冲突时，应当以公司和股东的最大利益为 行为准则。
3	第四条 董事应以主人翁的身份， 积极支持公司改善管理，提出合理化建 议，促进生产经营业务的发展。 第五条 董事会的入会人员要遵守 保密的原则，任何人不得泄露董事会会 议需要保密的内容。董事会作出的决议， 需要传达贯彻时，应按规定通过正常的 程序进行。	删除
4	第二章 议事范围 第六条 公司董事会，对股东大会 负责。董事会主要职权是： …… （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； ……	第二章 董事会职权 第四条 公司董事会，对股东大会负 责。董事会主要职权是： …… （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； ……
	凡超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略决策委员会、薪酬与考核委 员会及提名委员会。专门委员会对董事会 负责，依照公司章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。 凡超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
5	新增	第五条 公司应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等交易事项的权限， 建立严格的审查和决策程序。 （一）公司发生的交易（公司受赠现 金资产除外）达到下列标准之一的，应当 提交董事会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。 （二）公司与关联自然人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在30万元以上的关联交易，与关联法 人发生的交易金额在300万元以上，且占
		公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会审批。 （三）未经公司董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。董事会审议 担保事项时，应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事审议同意。
6	第十条 董事会审议担保事项时， 应经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。	删除
7	新增	第十一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第十二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
		政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 第十三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第十四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。
8	第十三条 董事会设立审计委员 会、战略决策委员会、薪酬与考核委员 会等相关专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。	删除
9	第十五条 代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知 以专人或邮件方式送出，通知时限为会 议召开前三天。	第十六条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 董事会召开临时董事会会议的通知 方式为：以发函、传真、电话、电子邮件 等方式送出，通知时限为会议召开前三 天。
10	第二十三条 董事应当在董事会决	第二十四条 董事应当在董事会决
	议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。	议、董事会会议记录上签字并对董事会的 决议承担责任。董事会决议违反法律、法 规或者章程，致使公司遭受损失的，投赞 成票的董事对公司负赔偿责任。但经证明 在表决时曾表明异议并记载于会议记录 的投反对票的董事，可以免除责任。对在 表决中投弃权票或未出席也未委托他人 投反对票的董事不得免除责任。
11	第二十四条 本规则经公司董事会 拟定，股东大会批准方为有效，并从通 过之日起实施。 第二十五条 本规则的修订须由董 事会拟定，经股东大会批准通过。本规 则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法 律、行政法规、其他有关规范性文件或 公司章程的规定冲突的，以法律、行政 法规、其他有关规范性文件或公司章程 的规定为准。本规则的解释权属公司董 事会。	第二十五条 本规则所称“以上”、 “内”含本数；“低于”，不含本数。 第二十六条 本规则经股东大会审议 批准后实施。修改本规则时，须由董事会 提交股东大会批准后实施。 第二十七条 本规则未尽事宜，依照 有关法律、法规和公司章程的规定执行。 本规则的解释权属公司董事会。

注：因新增、删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除上述内容外，《武商集团股份有限公司董事会议事规则》的其
他内容仍保持不变。


三、 《武商集团股份有限公司独立董事制度》

序号	修订前	修订后
1	武汉武商集团股份有限公司独立董事制 度	武商集团股份有限公司独立董事制度
2	第一条 为进一步完善武汉武商集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的 治理结构，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》 （以下简称《指导意见》）、《上市公司治 理准则》以及《公司章程》等相关规定， 制定本制度。	第一条 为进一步完善武汉武商集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的 治理结构，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司独立董 事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号—主板上市公司规 范运作》（以下简称“《主板公司规范运 作》）以及《公司章程》等相关规定，制定 本制度。
3	第二条 独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。	第二条 独立董事是指不在公司担 任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利 害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客 观判断的关系的董事。
		独立董事应当独立履行职责，不受公 司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。
4	第三条 独立董事对全体股东负有 诚信与勤勉义务，维护公司整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应确保有足够的时间和精 力有效地履行独立董事的职责。	第三条 独立董事对全体股东负有 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定、深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）业务规则和公司 章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东的合法 权益。公司应当为独立董事依法履职提供 必要保障。
5	新增	第四条 公司独立董事占董事成员的 比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 公司董事会下设战略、审计、薪酬与 考核及提名四个专门委员会。其中审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人，审计 委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
6	第二章 独立董事的任职条件和独 立性 第四条 担任独立董事应当符合下 列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有《指导意见》所要求的 独立性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则； （四）具有五年以上法律、经济或 者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五）公司章程规定的其他条件。	第二章 任职资格与任免 第五条 担任独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第六条规定的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、深交所业务规则和公司章程规定的 其他条件。
7	第五条 独立董事必须具有独立 性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其直系亲属、主要社会关系（直	第六条 独立董事必须保持独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
	系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行 股份 1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发 行股份 5％以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份 5%以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、深交所业务规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
8	第六条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。	第七条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。
9	第三章 独立董事的提名、选举和 变更	删除
10	第七条 公司董事会、监事会、单	第八条 公司董事会、监事会、单独
	独或者合并持有公司已发行股份 1％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。	或者合计持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东 大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。
11	新增	第九条 独立董事候选人应当具有 良好的个人品德，不得存在《主板公司规 范运作》规定的不得被提名为上市公司董 事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货 违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被 中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连 续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事出席董事会会议被董事会提请股东 大会予以解除职务，未满十二个月的； （六）深交所认定的其他情形。
12	第八条 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开 前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。	第十条 独立董事的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其符合独立性和 担任独立董事的其他条件发表意见，被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董 事的其他条件作出公开声明。
13	第九条 在选举独立董事的股东大 会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、深圳证券 交易所和湖北证监局。公司董事会对被 提名人的有关情况有异议的，应同时报	第十一条 公司董事会下设提名委 员会的，提名委员会应当对被提名人任职 资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大 会召开前，按照第九条以及前款的规定披
	送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名 人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被 中国证监会提出异议的情况进行说明。	露相关内容，并将所有独立董事候选人的 有关材料报送证券交易所，相关报送材料 应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立 董事候选人是否符合任职资格并有权提 出异议。证券交易所提出异议的，公司不 得提交股东大会选举。
14	第十条 独立董事由股东大会选举 和更换。独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。	第十二条 公司股东大会选举两名 以上独立董事的，应当实施累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并 披露。 独立董事每届任期与公司其他董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。在公司连续任 职独立董事已满六年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公司独 立董事候选人。
15	第十一条 独立董事连续3次未亲 自出席董事会会议的或连续2次未能亲 自出席也不委托其他独立董事出席董事 会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。	第十三条 独立董事任期届满前，公 司可以依照法定程序解除其职务。提前解 除独立董事职务的，公司应当及时披露具 体理由和依据。独立董事有异议的，公司 应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立 性条件或者任职资格的，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知 悉或者应当知悉该事实发生后应当立即 按规定解除其职务。 独立董事连续 2次未能亲自出席董 事会会议，也不委托其他独立董事代为出 席的，董事会应当在该事实发生之日起三 十日内提议召开股东大会解除该独立董 事职务。 独立董事因触及前款规定情形提出 辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符 合本制度或者公司章程的规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士的，公司应当处 前述事实发生之日起六十日内完成补选。
16	第十二条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。	第十四条 独立董事在任期届满前 可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关 或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。公司应当对独立董
	如因独立董事辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于《指导意见》 规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。	事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的比例 不符合本制度或者公司章程的规定，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职 的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。
17	第四章 独立董事的权利和义务 第十三条 独立董事除具有公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关 联交易应当由独立董事认可后，提交董 事会讨论。独立董事在作出判断前，可 以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘 会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）征集中小股东的意见，提出 利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨 询机构； （七）在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变 相有偿方式进行征集。 第十四条 独立董事行使第十三条 规定的特别职权时，应当取得全体独立 董事二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。	第三章 职责与履职方式 第十五条 独立董事除具有公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当披露具体情况和理由。
18	第十五条 公司董事会下设战略、 审计、薪酬与考核三个专门委员会。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人 士。 第十六条 独立董事除履行上述职 责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：	删除
	（一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者 合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供 担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、变 更募集资金用途、公司自主变更会计政 策、股票及衍生品投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或者新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净 资产值的5%的借款或者其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激 励计划； （八）公司拟决定其股票不再在深 圳证券交易所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （九）独立董事认为有可能损害中 小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深交所业务规则及 公司章程规定。 独立董事发表的独立意见类型包括 同意、保留意见及其理由、反对意见及 其理由和无法发表意见及其障碍，所发 表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。
19	第十七条 独立董事对重大事项出 具的独立意见至少应当包括下列内容： …… （五）发表的结论性意见。对重大 事项提出保留意见、反对意见或者无法 发表意见的，相关独立董事应当明确说 明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签	第十六条 独立董事发表独立意见 的，所发表的意见应当明确、清楚，且至 少应当包括下列内容： …… （五）发表的结论性意见。包括同意 意见、保留意见、反对意见及其理由、无 法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签
	字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。	字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。
20	新增	第十七条 董事会会议召开前，独 立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟 审议事项进行询问、要求补充材料、提出 意见建议等。董事会及相关人员应当对独 立董事提出的问题、要求和意见认真研 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实 情况。 第十八条 独立董事应当亲自出席 董事会会议。因故不能亲自出席会议的， 独立董事应当事先审阅会议材料，形成明 确的意见，并书面委托其他独立董事代为 出席。 第十九条 独立董事对董事会议案 投反对票或者弃权票的，应当说明具体理 由及依据、议案所涉事项的合法合规性、 可能存在的风险以及对公司和中小股东 权益的影响等。公司在披露董事会决议 时，应当同时披露独立董事的异议意见， 并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十条 独立董事应当持续关注 本制度第二十一条、第二十四条、第二十 五条和第二十六条所列事项相关的董事 会决议执行情况，发现存在违反法律、行 政法规、中国证监会规定、深交所业务规 则和公司章程规定，或者违反股东大会和 董事会决议等情形的，应当及时向董事会 报告，并可以要求公司作出书面说明。涉 及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及 时披露的，独立董事可以向中国证监会和 深交所报告。 第二十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 第二十二条 公司应当定期或者不
		定期召开全部由独立董事参加的会议（以 下简称独立董事专门会议）。本制度第十 五条第一款第一项至第三项、第二十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。 第二十三条 独立董事在公司董事 会专门委员会中应当依照法律、行政法 规、中国证监会规定、深交所业务规则和 公司章程履行职责。独立董事应当亲自出 席专门委员会会议，因故不能亲自出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。独立董事履职中关注到专门委员会职 责范围内的公司重大事项，可以依照程序 及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十四条 公司董事会审计委员 会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方
		可举行。 第二十五条 公司董事会提名委员 会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 第二十六条 公司董事会薪酬与考 核委员会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条 独立董事每年在公司 的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其 专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取上市公司运营情 况等资料、听取管理层汇报、与内部审计 机构负责人和承办上市公司审计业务的 会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职 责。 第二十八条 公司董事会及其专门 委员会、独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会议
		记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记 录履行职责的情况。独立董事履行职责过 程中获取的资料、相关会议记录、与公司 及中介机构工作人员的通讯记录等，构成 工作记录的组成部分。对于工作记录中的 重要内容，独立董事可以要求董事会秘书 等相关人员签字确认，公司及相关人员应 当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董 事提供的资料，应当至少保存十年。 第二十九条 公司应当健全独立董 事与中小股东的沟通机制，独立董事可以 就投资者提出的问题及时向公司核实。
21	第十八条 独立董事应当向公司年 度股东大会提交述职报告并披露，述职 报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数 及投票情况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用 或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面 所做的其他工作。	第三十条 独立董事应当向公司年 度股东大会提交述职报告并披露，对其履 行职责的情况进行说明，年度述职报告应 当包括下列内容： （一）出席董事会方式、次数及投票 情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立 董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第二十 四条、第二十五条、第二十六条所列事项 进行审议和行使本制度第十五条第一款 所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审 计业务的会计师事务所就公司财务、业务 状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； （五）与中小股东的沟通交流情况。 （六）在公司现场工作的时间、内容 等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在 公司发出年度股东大会通知时披露。
22	第十九条 公司应当为独立董事提 供必要的条件 （一）公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。凡须经董事 会决策的事项，公司必须按法定的时间 提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以	第四章 履职保障 第三十一条 公司应当为独立董事 履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定董事会秘书处、董事会秘书等专 门部门和专门人员协助独立董事履行职 责。 董事会秘书应当确保独立董事与其
	要求补充。当2名或2名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。 公司向独立董事提供的资料，公司 及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助， 如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时到深圳证券交 易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司 有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。 （五）公司应当给予独立董事适当 的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 预案，股东大会审议通过，并在公司年 报中进行披露。除上述津贴外，独立董 事不应从公司及主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董 事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。	他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时 能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十二条 公司应当保障独立董 事享有与其他董事同等的知情权。为保证 独立董事有效行使职权，公司应当向独立 董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等 工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事 项前，组织独立董事参与研究论证等环 节，充分听取独立董事意见，并及时向独 立董事反馈意见采纳情况。 第三十三条 公司应当及时向独立 董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者公司章程 规定的董事会会议通知期限提供相关会 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠 道；董事会专门委员会召开会议的，公司 原则上应当不迟于专门委员会会议召开 前三日提供相关资料和信息。公司应当保 存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料 不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。 董事会及专门委员会会议以现场召 开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依 照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。 第三十四条 独立董事行使职权的， 公司董事、高级管理人员等相关人员应当 予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关 信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的， 可以向董事会说明情况，要求董事、高级 管理人员等相关人员予以配合，并将受到 阻碍的具体情形和解决状况记入工作记 录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监 会和深交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息 的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
		予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和深交易所报告。 中国证监会和深交易所应当畅通独 立董事沟通渠道。 第三十五条 公司应当承担独立董 事聘请专业机构及行使其他职权时所需 的费用。 第三十六条 公司应当给予独立董 事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的 标准应当由董事会制订方案，股东大会审 议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司 及其主要股东、实际控制人或者有利害关 系的单位和人员取得其他利益。

注：因新增、删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。（未完）