民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十四条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务负责人、党委书记、党委副
书记、纪委书记、工会主席。 | 第十四条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 |
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| 2 | 第三十八条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十八条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员，
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
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| 3 | 第四十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
……
（十二）审议批准第四十七条规定
的担保事项；
…… | 第四十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
……
（十二）审议批准第五十条规定的担
保事项；
…… |
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| 4 | 第五十条 公司下列对外担保行 | 第五十条 公司下列对外担保行为， |
| | 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额,超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过5000万元；
（四）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 | 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（三）公司及本公司控股子公司对外
提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产30%以后提供的任何担保；；
（四）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 |
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| 5 | 第五十八条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十八条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 |
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| 6 | 第六十二条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
……
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
……
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 |
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| 7 | 第六十五条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他 | 第六十五条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
情况，在公司5%以上股东、实际控制人等
单位的工作情况以及最近五年在其他机
构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
（二）是否与持有本公司 5%以上股
东、实际控制人、本公司其他董事、监事、 |
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| | 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 高级管理人员存在关联关系；
（三）持有本公司股票情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是
否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚
未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期
货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 |
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| 8 | 第八十七条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 第八十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
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| 9 | 第八十九条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 | 删除 |
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| 10 | 第九十一条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 |
| | ……
因换届改选或其他原因需更换、增
补董事、监事时，公司董事会、监事会
及单独或合并持有公司发行股份 3%以
上的股东，可提出董事候选人、监事候
选人。
董事候选人、监事事候选人应在股
东大会召开前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人、监
事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行职责。 | ……
因换届改选或其他原因需更换、增补
董事、监事时，公司董事会、监事会及单
独或合并持有公司发行股份 3%以上的股
东，可提出董事候选人、监事候选人。
公司董事会、监事会单独或者合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
董事候选人、监事事候选人应在股东
大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人、监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。 |
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| 11 | 第一百一十六条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
……
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
…… | 第一百一十五条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
……
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
…… |
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| 12 | 第一百一十九条 公司应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
交易事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，经董事会审议
后，并报股东大会批准。
本章程所称“交易”，适用于《深
圳证券交易所股票上市规则》第9.1条
的规定。
公司关于交易的审议程序、审批权
限按如下规定执行：
（一）公司发生的交易（公司受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，
公司除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最 | 第一百一十八条 公司应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，经董事会审议后，并报股东
大会批准。
本章程所称“交易”，适用于《深圳证
券交易所股票上市规则》第6.1.1条的规
定。
公司关于交易的审议程序、审批权限
按如下规定执行：
（一）公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露并提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 |
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| | 近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的50％以上，且绝对金额超过5000
万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过500万元。
（二）公司发生的交易（公司受赠
现金资产除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的10％以上，且绝对金额超过1000
万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过1000万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 | 及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过 5000万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计营业务收入的 50％以
上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝
对金额超过500万元。
（二）公司发生的交易（公司受赠现
金资产除外）达到下列标准之一的，应当
提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计营业务收入的 10％以
上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对
金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过1000万元； |
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| | ……
（四）公司对外担保，还须遵守以
下规定：
1、未经公司董事会或股东大会批
准，公司不得对外提供担保。董事会审
议担保事项时，应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。本章程
第五十条规定的对外担保事项，须在董
事会审议通过后提交股东大会审议，股
东大会审议时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
3、对于已披露的担保事项，公司
还应当在出现被担保人于债务到期后
十五个交易日内未履行还款义务的；或
被担保人出现破产、清算及其他严重影
响还款能力情形时及时披露。 | 6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
……
（四）公司对外担保，还须遵守以下
规定：
1、未经公司董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。董事会审议担保
事项时，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。本章程第五十条规
定的对外担保事项，须在董事会审议通过
后提交股东大会审议，在审议第五十条第
（二）项担保事项时，还应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
3、对于已披露的担保事项，公司还应
当在出现被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务的；或被担保人
出现破产、清算及其他严重影响还款能力
情形时及时披露。 |
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| 13 | 第一百二十条 董事会设董事长、
副董事长。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事会设董事长
一人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
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| 14 | 第一百二十五条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：以专人或
邮件方式送出；通知时限为：会议召开
前三天。 | 第一百二十四条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：以专人、电话、
发函、传真或电子邮件等方式送出；通知
时限为：会议召开前三天。 |
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| 15 | 第一百二十九条 董事会决议表
决方式为：记名式投票或举手表决。以
传真方式召开董事会时，表决方式为书
面方式并由参会董事签字。每名董事有
一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用记名式投票
或举手表决，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决
方式为：记名式投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 |
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| 16 | 新增 | 第一百四十三条 公司高级管理人
员就当忠实履行职务，维护公司和全体股 |
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| | | 东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东和利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
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| 17 | 第一百四十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十八条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。 |
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| 18 | 第一百五十九条 公司在每一会
计年度结束之日起 4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束之
日起 2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的 1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
中期报告。
上述年度、半年度报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。 |
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| 19 | 新增 | 第一百六十三条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中
期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利的派发事项。 |
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| 20 | 第一百六十三条 公司利润分配
政策如下：
……
(二) 利润分配政策
1、利润分配形式：公司可采取现
金、股票或现金与股票相结合或法律法
规许可的其他形式分配利润，在符合公
司章程规定的现金分红条件下，现金分
红优先于股票股利分红方式。
2、现金分红的条件及比例：除特
殊情况外，在现金流能满足公司正常资
金需求和可持续发展的情况下，可以进
行现金分红。如实施现金分红，其比例
为：最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的30%。具体以现金方式分配的利
润比例由董事会根据公司盈利水平和
经营发展计划提出，报股东大会批准。
特殊情况指：
(1)审计机构对公司的该年度财务 | 第一百六十四条 公司利润分配政
策如下：
……
(二) 利润分配政策
1、利润分配形式：公司可采取现金、
股票或现金与股票相结合或法律法规许
可的其他形式分配利润，在符合公司章程
规定的现金分红条件下，现金分红优先于
股票股利分红方式。
2、现金分红的条件及比例：除特殊情
况外，在现金流能满足公司正常资金需求
和可持续发展的情况下，可以进行现金分
红。如实施现金分红，其比例为：最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异 |
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| | 报告非标准无保留意见的审计报告；
…… | 化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
特殊情况指：
(1) 当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见；
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| 21 | 第一百六十七条 公司聘用取得"
从事证券相关业务资格"的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 第一百六十八条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 |
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| 22 | 第二百零三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在武汉市工商行政
管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
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