世联行(002285):2023年独立董事述职报告（郭天武）
2023年独立董事述职报告 （郭天武） 各位股东及代表： 作为深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《独立董事制度》的规定，以审慎严谨、尽职尽责的态度履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，积极出席了2023年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人郭天武，中国国籍，1970年生，法学博士，中山大学法学院教授、博士生导师，国家高端智库中山大学粤港澳发展研究院首席专家。目前兼任中华司法研究会特约研究员、广东省粤澳合作法律咨询委员会粤方专家、广州市人民政府法律顾问、广州市人民政府决策咨询专家、广东省法学会诉讼法学研究会副会长、广东省法学会港澳基本法研究会副会长、广东岭南律师事务所兼职律师、广东广弘控股股份有限公司独立董事、广州市广百股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，任期为2022年12月29日至2025年12月28日。 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席公司董事会和股东大会情况 2023年度公司共召开了8次董事会会议，4次股东大会。本人亲自出席了8次董事会，列席股东大会0次。无授权委托其他独立董事出席会议的情况。 本人严格按照法律法规、规范性文件等关于独立董事的要求，独立公正履行职责。在会议期间，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。本年度本人对董事会审议的议案均投赞成票，无反对票及弃权票。 （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 本人担任公司第六届董事会提名委员会委员、薪酬委员会召集人，任职期间的工作情况如下： 1、提名委员会 2023年度，本人审核了公司新任董事薛文女士、独立董事吴文媛女士、新任财务总监陈志聪先生的任职资格，并向董事会提出是否委任的建议。 2、薪酬委员会 2023年度，本人审核了公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案。 3、独立董事专门会议 2023年12月，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立董事制度》，并制定了《独立董事专门会议制度》。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。 (三)行使独立董事特别职权情况 2023年度，本人未行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会； 4、公开向股东征集股东权利等。 (四)年度审计工作的沟通情况 为切实履行监督职责，在公司 2023年年度审计和年报编制过程中，本人认真听取了公司管理层对 2023年度财务状况和经营成果等重要事项的汇报，并关注公司 2023年年度审计工作进展情况，充分发挥独立董事的监督作用。 （五）现场工作情况 报告期内，本人通过参加公司董事会会议、业绩说明会、公司周年会等多种方式对公司进行现场考察，与管理层对话、听取管理层汇报，了解公司日常经营情况及董事会决议的执行情况并认真审阅了公司财务报表，对公司的关联交易、对外担保、内部控制等方面进行了核查；并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事高管履职情况、信息披露情况等进行了监督。 报告期内，本人积极对公司的经营管理提出建议，履行独立董事的职责，切实维护公司和社会公众股东的利益。 （六）、保护投资者权益方面所做的其他工作 本人认真履行作为独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会、提名委员会、薪酬委员会等会议。关注公司生产经营、薪酬激励体系、内部控制制度的完善及执行情况等，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险。提前审核董事会会议资料，结合自身的专业优势，严格把关。通过独立、审慎地发表意见和行使表决权来切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 本人于2023年4月12日亲自出席公司举办的2022年度业绩说明会，认真聆听中小投资者的声音，并就中小投资者关注的问题给公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，切实保障中小股东利益。 （七）、公司配合独立董事工作情况 公司董事会、高级管理人员等，在独立董事行履职的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细讲解公司的生产经营情况，提供详细、充分的会议资料，使本人能够作出独立、公正的判断。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下： (一)应当披露的关联交易 2023年 3月 28日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》《关于与北京博大世联科技服务有限公司发生关联交易的议案》，关联董事进行了回避。本人对以上议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。认为上述交易为公司正常业务开展，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。本人同意上述关联交易事项。 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年7月28日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。本人对该议案发表如下独立意见：本次公司控股股东延期履行有关避免同业竞争的承诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综上，同意《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用 (四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 2023年3月28日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，对此发表发了独立意见。经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。 (五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 2023年3月28日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，该议案后经2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过。在董事会审议该事项前本人已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，发表了事前认可意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年审计机构服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，如期出具了公司 2022年度财务报告审计意见以及2022年度内部控制审计意见，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构及内部控制审计机构。 (六)聘任和解聘公司财务负责人 2023年3月28日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，经审阅相关人员的个人履历,未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。以上人员的聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 不适用 (八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年3月28日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提名薛文女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名吴文媛女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》，提名薛文女士为公司第六届董事会非独立董事，提名吴文媛女士为公司第六届董事会独立董事。我们审查了上述候选人资历和任职资格，未发现有《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件。本次董事、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 (九)董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 2023年3月28日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《2023年度董事、高管薪酬议案》，本人发表如下独立意见：本次董事会审议的公司董事和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业，结合公司实际情况，在公司统一的薪酬体系框架下制定的。董事和高管的薪酬与公司总体经营状况和个人业绩挂钩，有利于调动董事、高管的工作积极性，保证企业持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 报告期内，未有制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 四、总体评价和建议 本人2023年度积极履行了独立董事职责，为促进公司的发展和规范运作、切实维护公司和广大投资者的合法权益，发挥了积极的作用。2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行独立董事的职责，利用自己专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 深圳世联行集团股份有限公司 独立董事：郭天武 二〇二四年三月三十日 中财网
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