中兴商业(000715):2023年度独立董事述职报告（何海英）
级管理人员候选人任职资格、教育背景、工作经历等方面进行严格审查，切实履行了提名委员会委员的职责。 2.董事会薪酬与考核委员会
酬与考核委员会会议3次，对董事、高级管理人员履职情况及经营目 标完成情况进行有效监督和检查；组织对 2023年员工持股计划方案 进行研究讨论，形成一致意见后提交董事会审议，促进公司进一步完善中长期激励约束机制。 3.董事会战略委员会
4.独立董事专门会议 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，公司已 修订《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。 报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议，本人将在 2024年开展 独立董事专门会议相关工作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，通过参加会议、电话等方式与公司内部审计部门及会 计师事务所沟通，关注公司经营情况、财务状况及内部控制制度的建立健全及执行情况。在年度财务报表审计期间，及时了解审计工作进展，就重要审计事项与会计师事务所沟通交流，保障审计结果客观、公正，充分维护公司全体股东的利益。 （四）保护投资者权益情况 1.报告期，严格按照相关法律法规履行职责，积极参与董事会各 项议案的审议讨论，审慎行使表决权，作出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。 2.及时了解公司经营管理情况及财务状况，持续关注公司规范运 作情况，以及董事会、股东大会决议执行情况。 3.积极参加证券监管部门组织的各项培训，不断加强相关法律法 规的学习，切实增强保护投资者合法权益的能力。 （五）在公司现场工作情况 报告期，通过参加董事会、股东大会等机会对公司进行实地考察， 与管理层就公司经营情况进行沟通交流，了解公司经营情况、财务状况；利用公司举办重要营销活动等机会，合理安排时间开展考察调研，及时掌握经营动态。除现场工作外，还通过电话、微信、电子邮件等 项进展，有针对性提出可行性建议，有效履行独立董事职责。 报告期内，在本人履职过程中，公司董事会、管理层及相关人员 均给予积极有效的支持配合。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 报告期，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规， 勤勉、独立、客观地履行职责，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，重点关注以下事项： （一）应披露的关联交易 公司于2023年3月1日召开第八届董事会第九次会议，审议通 过了《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》，为满足公司及下 属各控股子公司日常业务开展的需要，2023年度将与辽宁方大集团 实业有限公司及其下属公司进行销售商品、采购商品、接受劳务、提供劳务等日常关联交易，预计总金额不超过1,747万元。 公司 2023年度与关联人进行的采购商品、销售商品等日常关联 交易均为公司日常经营活动所需，依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，不会损害公司及广大中小投资者的利益。关联交易金额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。在董事会对该项议案进行表决时，关联董事唐贵林先生回避表决，表决程序合法有效。 （二）定期报告相关事项 报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律法规的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一 季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确 披露了报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经 年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对各定期报告签署了书面确认意见。 公司于2023年3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届 监事会第五次会议，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。 公司已建立较为完善的内部控制体系，内部控制制度已涵盖公司经营管理各环节，符合国家有关法律法规和监管部门的要求，内部控制制度执行有效。公司内部控制重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，不存在重大缺陷。《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。 （三）续聘会计师事务所事项 公司于2023年3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届 监事会第五次会议，2023年6月16日召开2022年度股东大会，审 议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》。 致同会计师事务所具有从事上市公司审计的业务资格和专业的 业务水平，诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在从事公司 2022年度审计服务过程中，坚持独立、客 观、公正的审计准则，勤勉尽责，出具的各项专业报告客观、公正，审计结果符合公司实际。续聘致同会计师事务所作为公司 2023年度 会计师事务所，有利于保障和提高公司审计工作质量，有利于保护公司及股东特别是中小股东的利益。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。 （四）董事、高级管理人员薪酬事项 公司于2023年3月28日召开第八届董事会第十次会议及第八届 监事会第五次会议，2023年6月16日召开2022年度股东大会，审 议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022年度薪酬的议 公司董事、监事、高级管理人员 2022年度薪酬是依据《董事、 监事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核办法，结合公司实际经营情况确定，有利于调动董事、监事、高级管理人员积极性，有利于公司的长远发展。相关审议程序符合法律法规及《公司章程》有关规定，合法有效。 （五）提名董事、聘任高级管理人员事项 公司于2023年9月10日召开第八届董事会第十五次会议，2023 年9月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补 选第八届董事会董事的议案》。 公司于2023年10月6日召开第八届董事会第十八次会议，审议 通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。 公司于2023年10月20日召开第八届董事会第十九次会议，2023 年11月10日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 补选第八届董事会董事的议案》。 认真审阅上述人员履历等相关材料，认为其具备相关专业知识和 决策、管理能力，任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件。提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 （六）员工持股计划事项 公司于2023年9月28日召开第八届董事会第十七次会议及第八 届监事会第十次会议，2023年10月27日召开2023年第二次临时股 东大会，审议通过了《2023年员工持股计划（草案）及摘要》 公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董 事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。 本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，实 施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，有利于充分调动员工积极性，进一步提升公司治理水平，实现企业的长远可持续发展。 四、其他工作情况 1.无独立聘请中介机构的情况。 2.无提议召开董事会的情况。 3.无向董事会提议召开临时股东大会的情况。 4.无公开向股东征集股东权利的情况。 五、总体评价和建议 报告期，本人严格按照相关法律法规的要求，切实履行独立董事 职责，关注公司规范运作及经营管理情况，积极参与董事会决策，独立、客观、审慎地行使表决权，与公司董事会、管理层及相关人员保持密切、有效沟通，维护公司和全体股东的利益。 2024年，本人将继续诚信、勤勉履行独立董事义务，充分发挥 独立董事作用，持续提升履职能力，利用自身专业知识和经验为公司发展建言献策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权 益。 最后，感谢公司董事会、管理层及相关人员在 2023年度给予的 积极配合与支持！ 独立董事：何海英 中财网
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