雷柏科技(002577):《公司章程》修订案

时间：2024年03月30日 05:58:38 中财网

原标题:雷柏科技:《公司章程》修订案

《公司章程》修订案
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)依照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件等有关规定，对公司章程部分条款进行修订。具体如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）和其他有关 规定，制订《深圳雷柏科技股份有限 公司章程》（以下简称“章程”、“本章 程”或“本公司章程”）。	第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订《深圳雷柏科技 股份有限公司章程》（以下简称“章程”、 “本章程”或“本公司章程”）。
第二条 深圳雷柏科技股份有限 公司（以下简称“公司”）系按照《公司 法》及国家其他有关法律、法规成立 的股份有限公司。	第二条 深圳雷柏科技股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”）系 按照《公司法》及国家其他有关法律、 法规成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2011年 4月 11 日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3200万股，于 2011年 4月 28日在深 圳证券交易所上市。	第三条 公司于 2011年 4月 11日 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 3200万股，于 2011 年 4月 28日在深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）上市。
第五条 公司注册资本为人民币 28,288.00万元。公司因增加或减少注 册资本而导致的注册资本数额的变 更，应在股东大会通过修改公司章程 的决议后，授权董事会依法办理注册 资本的变更登记手续。	第五条 公司注册资本为人民币 28,288.00万元。公司因增加或减少注 册资本而导致的注册资本数额的变更， 应在股东大会通过修改公司章程的决 议后，授权董事会依法办理注册资本的 变更登记手续。
第十条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、及公司董事 会认定的其它管理人员 。	第十条 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人、及公司董事 会认定的其它管理人员 。
第十五条 公司发行的股票，以 人民币标明面值，每股面值 1元。	第十五条 公司发行的股票，以人 民币标明面值。，每股面值 1元。
第十八条 公司股票每股面值 人民币 1元，股份总数为 28,288.00万 股，均为普通股。	第十八条 公司股票每股面值人 民币 1元，股份总数为 28,288.00万股， 均为普通股。
第二十四条 公司因本章程第二 十二条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东大会决议；公司因本章程第 二十二条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。	第二十四条 公司因本章程第二 十二条第一款第（一）项、第（二）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十二 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议，无需股东大会审议。
第三十一条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额 获得股利和其他形式的利益分配； … （八）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事 会决议等应当依法合规，不得剥夺或 者限制股东的法定权利。	第三十一条 公司股东享有下列 权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； … （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会 决议等应当依法合规，不得剥夺或者限 制股东的法定权利。
第四十条 公司发生的达到如下 任一标准的交易（提供担保、提供财 务资助除外）应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； … （六）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。	第四十条 公司发生以下事项应 当提交股东大会审议： （一）公司发生的达到如下任一标 准的交易（提供担保、提供财务资助除 外）应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； … （6）交易产生的利润占上市公司
上述交易是指包括购买或者出售 资产（不包括购买与日常经营相关的 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但是 资产置换涉及此类资产的，仍包含在 内）、对外投资（含委托理财、对子 公司投资等、设立或者增资全资子公 司除外）、提供财务资助（含委托贷 款）、提供担保（指为他人提供的担 保，含对控股子公司的担保）、租入 或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、研究与开 发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）及深圳证券交易所认定 的其他交易。 公司发生的交易属于下列情形之 一的，可以免于按照本条规定提交股 东大会审议，但仍应当按照有关规定 履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、 获得债务减免等不涉及对价支付、不 附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本 条第一款第（四）项或者第（六）项 标准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于 0.05元。 公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议 通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过公司最近一期	最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。 上述交易是指包括除公司日常经 营活动之外，购买或者出售资产（不包 括购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但是资产置换涉及此 类资产的，仍包含在内）、对外投资（含 委托理财、对子公司投资等、设立或者 增资全资子公司除外）、提供财务资助 （含委托贷款）、提供担保（指为他人 提供的担保，含对控股子公司的担保）、 租入或租出资产、委托或者受托管理资 产和业务签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移转让或受让研发项目、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）及深圳证券交易 所深交所认定的其他交易。 公司发生的上述交易属于下列情 形之一的，可以免于按照本条规定提交 股东大会审议，但仍应当按照有关规定 履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不附有 任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到本条 第一款第（四）项或者第（六）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于 0.05元。 （二）公司下列对外担保行为提供 担保事项属于下列情形之一的，应当经 在董事会审议通过后提交股东大会审 议通过：
经审计净资产 50％以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70％的 担保对象提供的担保； （四）公司及本公司控股子公司 对外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计总资产 30%以后提供 的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000万元人民 币； （六）最近十二个月内担保金额 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （八）法律、法规、规范性文件 以及深圳证券交易所规定的其他担保 情形。 股东大会审议前款第（六）项担 保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 公司提供财务资助，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并及时对外 披露。 财务资助事项属于下列情形之一	（1）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10％的担保； （2）公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的 担保对象提供的担保； （3）公司及本公司控股子公司对 外提供的担保总额，超过上市公司最近 一期经审计总资产 30%以后提供的任 何担保； （4）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%；连 续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50％且绝对金额 超过 5000万元人民币； （5）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产的 30%； （6）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （7）法律、法规、规范性文件以 及、深圳证券交易所深交所以及本章程 规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（六五）项担 保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 （三）公司提供财务资助，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应
的，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议，本所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过上 市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务 报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助 金额累计计算超过上市公司最近一期 经审计净资产的 10%； （四）深交所或者公司章程规定 的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含上市公司的控股股东、实际控 制人及其关联人的，可以免于适用前 两款规定。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 公司在十二个月内发生的同类交 易按照深圳证券交易所发布的相关规 定进行累计计算。	当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意并作出决议，并及时对外 披露。 财务资助事项属于下列情形之 一的，应当在董事会审议通过后提交经 股东大会审议，本所深交所另有规定的 除外： （1）单笔财务资助金额超过上市 公司最近一期经审计净资产的 10%； （2）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%； （3）最近十二个月内财务资助金 额累计计算超过上市公司最近一期经 审计净资产的 10%； （4）深交所或者公司本章程规定 的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含上市公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，可以免于适用前述前两 款规定。 （四）公司关联交易事项除第三十 九条（十六）之规定，属于以下情形， 应当经股东大会审议： 如下关联交易应当在董事会审议 后提交股东大会审议： （1）董事会审议关联交易事项时， 出席董事会的非关联董事人数不足三 人的； （2）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在三千万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易； （2）首次发生的日常关联交易，
	协议没有具体交易金额的； （3）公司与关联人之间进行的衍 生品关联交易。 （五）公司资产抵押、借入资金金 额及申请银行授信额度占公司最近一 期经审计总资产 30%以上的应当提交 股东大会审议。公司资产负债率达到或 超过 70%时，任何资产抵押、借入资 金及申请银行授信额度均应当提交股 东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 上述事项标准的计算，深交所另有 规定的，按照深交所发布的相关规定进 行计算。 公司在十二个月内发生的同类交 易按照深交所发布的相关规定进行累 计计算。 公司在十二个月内发生的同类交 易按照深圳证券交易所发布的相关规 定进行累计计算。
第四十二条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起 2个月以 内召开临时股东大会： … 前述第（三）项持股比例的计算， 并以股东提出书面要求之日作为计算 基准日。	第四十二条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2个月以内召 开临时股东大会： … 前述第（三）项持股比例的计算， 仅计算普通股，并以股东提出书面要求 之日作为计算基准日。
第四十四条 本公司召开股东大 会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效；	第四十四条 本公司召开股东大 会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关 问题出具的法律意见。	（三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
第四十八条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向中国证监会深圳证监局 和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向中国证监 会深圳证监局和深圳证券交易所提交 有关证明材料。	第四十八条 监事会或股东决定 自行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证监会深圳证监局和深 圳证券交易所深交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向中国证监会 深圳证监局和深圳证券交易所深交所 提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算 普通股。
第四十九条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事 会办公室将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第四十九条 对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事会 办公室董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。董事会 未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申 请获取。召集人所获取的股东名册不得 用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； …	第五十五条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或其公司控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； …
第七十六条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： … （十一）股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响、需要以特 别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 …	第七十六条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： … （十一）股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 …
第七十九条 公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。 公司召开股东大会，除现场会议 投票外，应当向股东提供股东大会网 络投票服务。 股东大会提供网络投票方式的， 应当安排在深圳证券交易所的交易日 召开。	第七十九条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。 公司召开股东大会，除现场会议投 票外，应当向股东提供股东大会网络投 票服务。 股东大会提供网络投票方式的，应 当安排在深圳证券交易所的交易日召 开。
第九十五条 … 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。	第九十四条 … 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的 1/2。 公司暂不设置职工代表董事。
第一百零四条 公司设董事会， 董事会是公司经营决策机构，对股东 大会负责。 公司董事会设立审计委员会，并 可以根据需要提名委员会、薪酬与考	第一百零三条 公司设董事会，董 事会是公司经营决策机构，对股东大会 负责。 公司董事会设立审计委员会，并可 以根据需要提名委员会、薪酬与考核委
核委员会和战略委员会等。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度 及其实施； （三）监督内部审计工作，负责 公司内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其 披露； （五）监督及评估公司的内部控 制； （六）审核公司重大的关联交易 及资产处理事项，审核公司重大投资 和对外担保事项； （七）负责指导公司内部审计工 作组的工作，评估各部门内部审计制 度的执行情况； （八）负责法律法规、公司章程 和董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责权 限： （一）研究董事与高级管理人员 考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。 （三）董事会授权的其他事宜。	员会和战略委员会等。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人应当 为会计专业人士。 审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）监督内部审计工作，负责公 司内部审计与外部审计的协调； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）监督及评估公司的内部控 制； （六）审核公司重大的关联交易及 资产处理事项，审核公司重大投资和对 外担保事项； （七）负责指导公司内部审计工作 组的工作，评估各部门内部审计制度的 执行情况； （八）负责法律法规、公司章程和 董事会授权的其他事项。 薪酬与考核委员会的主要职责权 限： （一）研究董事与高级管理人员考 核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。 （三）董事会授权的其他事宜。
第一百零五条 董事会由 5名董 事组成，其中独立董事 2名。	第一百零四条 董事会由 5名董 事组成，其中独立董事 2名，董事长 1 名。
第一百零六条 董事会行使下列 职权： … （九）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的 设置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； … （十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程以及股东大会授予的其 他职权。	第一百零五条 董事会行使下列 职权： … （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； … （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程以及股东大会授予的其他 职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立薪酬与考核委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人应当为会计专业人士。 公司董事会审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议：
	（一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 公司董事会薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。
第一百零九条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本 章程其他规定的情况下，就公司发生 的购买或出售资产、对外投资（含委 托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 提供财务资助、提供担保、租入或租	第一百零八条 董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等相关的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章 程其他规定的情况下，除公司日常经营 活动之外，就公司发生的购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、委托贷款、
出资产、签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）、赠与或受赠 资产（受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议等非关联交易，并符合 以下标准且不属于股东大会审议范围 内的，董事会有权决定： （1）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据）占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上的； … （6）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元； 上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生除对 外投资、提供财务资助、提供担保的 其他交易事项中方向相反的两个交易 时，应当按照其中单个方向的交易涉 及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或者出 售该股权将导致上市公司合并报表范 围发生变更的，该股权对应公司的全 部资产和营业收入视为交易涉及的资 产总额和与交易标的相关的营业收 入。 公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，应当以协议约定	对子公司投资等）、提供财务资助、提 供担保、租入或租出资产、委托或者受 托管理资产和业务签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与 或受赠资产（受赠现金资产除外）、债 权或债务重组、转让或者受让研发项目 研究与开发项目的转移、签订许可协 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）及深交所认定的其 他交易等非关联交易，并符合以下标准 且不属于股东大会审议范围内的，董事 会有权决定： （1）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据）占公司最近一期经审计总资 产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者 为准的； … （6）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过 100万元； 上述购买、出售的资产不含购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生除对 外投资、提供财务资助、提供担保的其 他交易事项中方向相反的两个交易时， 应当按照其中单个方向的交易涉及指 标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或者出售
的全部出资额为标准适用本条的规 定。 （二）公司发生提供担保事项时， 应当由董事会审议通过。公司发生本 章程第四十条规定的提供担保事项 时，还应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。 对外担保事项提交董事会审议 时，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当取得出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 （三）公司与关联自然人发生的 交易金额超过人民币 30万元（不含 30 万元）的关联交易，与关联法人发生 的交易金额 300万元以上且占上市公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应提交公司董事会 进行审议。 如下关联交易应当在董事会审议 后提交股东大会审议： （1）董事会审议关联交易事项 时，出席董事会的非关联董事人数不 足三人的； （2）公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在三千万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易； （3）首次发生的日常关联交易， 协议没有具体交易金额的； （4）公司与关联人之间进行的衍 生品关联交易。 （四）公司提供财务资助，应当 经出席董事会的三分之二以上的董事 同意并作出决议。如发生深圳证券交	该股权将导致上市公司合并报表范围 发生变更的，该股权对应公司的全部资 产和营业收入视为交易涉及的资产总 额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司 或者股份有限公司，应当以协议约定的 全部出资额为标准适用本条的规定。 （二）公司发生提供担保事项时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。应当由董事会审议通 过。公司发生本章程第四十条规定 的 提供担保事项时，还应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 对外担保事项提交董事会审议时， 除应当经全体董事的过半数通过外，还 应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 （三）公司提供财务资助时，除应 当经全体董事的过半数审议通过外，应 当经出席董事会的三分之二以上的董 事同意并作出决议。如发生深圳证券交 易所深交所及本章程规定应当提交股 东大会审议的情形，有关提供财务资助 事项经还应当在董事会审议通过后还 应当提交股东大会审议，深圳证券交易 所深交所另有规定的除外。 公司提供资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可以免于适用前款规定。 （四）公司发生的日常交易（包括， 购买原材料、燃料和动力、接受劳务、 出售产品及商品、提供劳务、工程承包
易所及本章程规定应当提交股东大会 审议的情形，有关提供财务资助事项 经董事会审议通过后还应当提交股东 大会审议，深圳证券交易所另有规定 的除外。 （五）公司资产抵押、借入资金 金额及申请银行授信额度占公司最近 一期经审计总资产 30%以内，董事会 有权审批；占公司最近一期经审计总 资产 30%以上的应当提交股东大会审 议。公司资产负债率达到或超过 70% 时，任何资产抵押、借入资金及申请 银行授信额度均应当提交股东大会审 议。 公司在十二个月内发生的同类交 易按照深圳证券交易所发布的相关规 定进行累计计算。 如法律、行政法规、部门规章、 深圳证券交易所发布的相关规定和本 章程其他条款对权限范围另有规定 的，按照有关规定执行。	以及与公司日常经营相关的其他交 易），符合以下标准，董事会有权决定： （1）涉及购买原材料、燃料和动 力，接受劳务事项的，合同金额占上市 公司最近一期经审计总资产50%以上， 且绝对金额超过 5亿元； （2）涉及出售产品及商品、提供 劳务、工程承包事项的，合同金额占上 市公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； （3）公司或者深交所认为可能对 上市公司财务状况、经营成果产生重大 影响的其他合同。 （五）公司与关联自然人发生的交 易金额超过人民币 30万元（不含 30万 元）的关联交易，与关联法人发生的交 易金额 300万元以上且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易，应提交公司董事会进行审 议董事会有权决定。 如下关联交易应当在董事会审议 后提交股东大会审议： （1）董事会审议关联交易事项时， 出席董事会的非关联董事人数不足三 人的； （2）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在三千万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易； （3）首次发生的日常关联交易， 协议没有具体交易金额的； （4）公司与关联人之间进行的衍 生品关联交易。
	（四）公司提供财务资助，应当经 出席董事会的三分之二以上的董事同 意并作出决议。如发生深圳证券交易所 及本章程规定应当提交股东大会审议 的情形，有关提供财务资助事项经董事 会审议通过后还应当提交股东大会审 议，深圳证券交易所另有规定的除外。 （六）公司资产负债率未达到或未 超过 70%时，公司资产抵押、借入资金 金额及申请银行授信额度占公司最近 一期经审计总资产 30%以内，董事会有 权审批决定；占公司最近一期经审计总 资产 30%以上的应当提交股东大会审 议。公司资产负债率达到或超过 70% 时，任何资产抵押、借入资金及申请银 行授信额度均应当提交股东大会审议。 上述事项标准的计算，深交所另有 规定的，按照深交所发布的相关规定进 行计算。 公司在十二个月内发生的同类交 易按照深圳证券交易深交所所发布的 相关规定进行累计计算。 如法律、行政法规、部门规章、深 圳证券交易所深交所发布的相关规定 和本章程其他条款对权限范围另有规 定的，按照有关规定执行。
第一百三十四条 总经理工作细 则包括下列内容： … （四）董事会认为必要的其他事 项。 总经理应当根据董事会或者监事 会的要求，向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况、资 金运用情况和盈亏情况。总经理必须	第一百三十三条 总经理工作细 则包括下列内容： … （四）董事会认为必要的其他事 项。 总经理应当根据董事会或者监事 会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运 用情况和盈亏情况。总经理必须保证该
保证该报告的真实性。	报告的真实性。
第一百三十七条 董事会秘书负 责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。董事会秘 书作为公司高级管理人员，为履行职 责有权参加相关会议，查阅有关文件， 了解公司的财务和经营等情况。董事 会及其他高级管理人员应当支持董事 会秘书的工作，对于董事会秘书提出 的问询，应当及时、如实予以回复， 并提供相关资料。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。	第一百三十七条 董事会秘书负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。董事会秘书作为 公司高级管理人员，为履行职责有权参 加相关会议，查阅有关文件，了解公司 的财务和经营等情况。董事会及其他高 级管理人员应当支持董事会秘书的工 作，对于董事会秘书提出的问询，应当 及时、如实予以回复，并提供相关资料。 任何机构及个人不得干预董事会秘书 的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。
	第一百三十七条 公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会 计年度结束之日起 4个月内向中国证 监会和深圳证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6个月 结束之日起 2个月内向中国证监会深 圳证监局和深圳证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日起的 1个月 内向中国证监会深圳证监局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	第一百五十三条 公司在每一会 计年度结束之日起 4个月内向中国证 监会和深圳证券交易所深交所报送并 披露年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6个月结束之日起 2个月内向中国 证监会深圳证监局和深圳证券交易所 深交所报送并披露中期报告半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3个月 和前9个月结束之日起的 1个月内向中 国证监会深圳证监局和深圳证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告年度报告、中期 报告按照有关法律、行政法规及部门规
	章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条 公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在股东大会召开后 须在 2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
第一百五十九条 公司利润分配 政策为： … （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，并优先考虑采取 现金方式分配利润。 （三）现金分红的具体条件 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 2、公司累计可供分配利润为正 值； 2、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告； 3、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资 产的 30%，且超过 5,000 万元人民 币。 （四）现金分红的比例	第一百五十八条 公司利润分配 政策为： … （二）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，并优先考虑采取现金方 式分配利润。公司以现金为对价，采用 要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金 分红金额，纳入该年度现金分红的相关 比例计算。 （三）现金分红的具体条件 1、当年每股收益不低于 0.1 元； 1、公司合并报表/母公司报表累计 可供分配利润为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总净
1、公司应保持利润分配政策的连 续性与稳定性，每年以现金方式分配 的利润应不低于当年实现的可分配利 润的 10%，且任何三个连续年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%； … （五）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况 下，公司将积极采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及 资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。由董事会拟定方案，股东大会 通过。非因特别事由（如公司进行重 大资产重组等），公司不进行除年度 和中期分配以外其他期间的利润分 配。 … （七）决策程序与机制 1、公司每年利润分配预案由公司 管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划 提出、拟定，经董事会审议通过后提 交股东大会批准。独立董事应对利润 分配预案独立发表意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 … 3、董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立	资产的 30%，且超过 5,000 万元人民 币。 （四）现金分红的比例 1、公司应保持利润分配政策的连 续性与稳定性，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的 30%。每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%， 且任何三个连续年度内， 公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%； … （五）现金分红的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下， 公司将积极采取现金方式分配股利，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，提出年度或中期利润分 配方案。原则上每年度进行一次现金分 红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。由董事会拟定方案，股东大会 通过。非因特别事由（如公司进行重大 资产重组等），公司不进行除年度和中 期分配以外其他期间的利润分配。 … （七）决策程序与机制 1、公司每年利润分配预案由公司 管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出、拟定，经董事会审议通过后提交股 东大会批准。独立董事应对利润分配预
董事应当发表明确意见。 4、董事会在决策和形成利润分配 预案时，要详细记录管理层建议、参 会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。 … 6、公司年度盈利但管理层、董事 会未提出、拟定现金分红预案的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况 说明，包括未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由独立董事对利润分配预案发 表独立意见并公开披露；董事会审议 通过后提交股东大会通过现场及网络 投票的方式审议批准，并由董事会向 股东大会做出情况说明。 … （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策执行情况。若公司年度盈 利但未提出现金分红预案，应在年报 中详细说明未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途和使用计 划。 （十）公司应当在年度报告中详 细披露利润分配政策的制定和执行情 况，并对下列事项进行专项说明 1、是否符合本章程的规定或者股 东大会决议的要求。 2、分红标准和比例是否明确、清 晰。 3、相关的决策程序和机制是否完 备。	案独立发表意见并公开披露。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东大会审议年度 利润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期 分红上限不应超过相应期间归属于公 司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 … 3、董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表明确意见。 4、董事会在决策和形成利润分配 预案时，要详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记 录作为公司档案妥善保存。 … 5、公司年度盈利且符合利润分配 原则但管理层、董事会未提出、拟定现 金分红预案的，管理层需对此向董事会 提交详细的情况说明，包括未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事对利润分配
4、独立董事是否尽职尽责并发挥 了应有作用。 5、中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东合法权益是 否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件 和程序是否合规和透明等。	预案发表独立意见并公开披露；董事会 审议通过后提交股东大会通过现场及 网络投票的方式审议批准，并由董事会 向股东大会做出情况说明。 … （九）利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利且具 备分红条件，但未提出现金分红预案， 应在年报中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。 （十）公司应当在年度报告中详细 披露利润分配政策的制定和执行情况， 并对下列事项进行专项说明 1、是否符合本章程的规定或者股 东大会决议的要求。 2、分红标准和比例是否明确、清 晰。 3、相关的决策程序和机制是否完 备。 4、独立董事是否尽职尽责并发挥 了应有作用。 5、中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东合法权益是否 得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更 的，还要详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明等。
第一百六十二条 公司聘用会计 师事务所必须由股东大会决定，董事 会不得在股东大会决定前委任会计师 事务所。	第一百六十二条 公司聘用会计师 事务所应当符合《国有企业、上市公司 选聘会计师事务所管理办法》的要求， 必须由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司董事会秘 书负责信息披露事项，包括建立信息 披露制度、接待来访、回答咨询、联 系股东，向投资者提供公司公开披露 的资料等。董事会及经理人员应对董 事会秘书的工作予以积极支持。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的工 作。	第一百七十五条 公司董事会秘书 负责信息披露事项，包括建立信息披露 制度、接待来访、回答咨询、联系股东， 向投资者提供公司公开披露的资料等。 董事会及经理人员应对董事会秘书的 工作予以积极支持。任何机构及个人不 得干预董事会秘书的工作。

除上述条款修改外，因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处，亦相应调整。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2024年 3月 30日