[担保]雷柏科技(002577):对外担保管理制度（2024年3月）
对外担保管理制度 （2024年 3月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，防范财务风险，确保公司经营稳定，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司控股子公司的对外担保。 本制度所述对外担保是指上市公司为他人提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 未经公司董事会或股东大会审议批准，公司及子公司不得对外提供担保，子公司之间不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司分支机构不得对外担保。 除本制度另有规定及为控股子公司提供担保外，公司对外担保应按相关法律法规、规范性文件的相关规定，要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二章 被担保企业的资格 第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，经董事会或股东大会依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的权限审批通过后，可以提供担保。 第六条 公司在决定担保前，公司有关部门认真调查被担保人的经营情况、财务状况和资信情况，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成有关担保事项的报告，提交公司总经理审核，并按本制度规定履行相应的审议批准程序。 第七条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第八条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会或股东大会认为不能提供担保的。 第三章 对外担保的审批程序 第九条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。若未经公司审议程序并公告而提供的担保，担保合同无效，公司不承担法律责任。 第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件以及深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。 第十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同、反担保合同以及其他相关法律文件应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规及规范性文件要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式、范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东大会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。 对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。 公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。 未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。 第十三条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。签订互保协议时，公司财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第十四条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会办公室、法务部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押等登记手续。 第十五条 公司持有50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派相关人员参加子公司股东会。 第四章 对外担保的管理 第十六条 公司财务部负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十七条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况； （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况； （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务状况； （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议； （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施； （六）提前2个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前1个月通知）。 第十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。 第十九条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第二十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 对外担保信息披露 第二十四条 对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务。 第二十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书、董事会办公室作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第六章 责任追究 第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十八条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第二十九条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。 第七章 附 则 第三十二条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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