[年报]南山控股(002314):2023年年度报告
原标题:南山控股:2023年年度报告 2024年 3月 2023年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人杨国林、主管会计工作负责人兰健锋及会计机构负责人（会计主管人员）胡永涛声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................................. 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................................... 6 第三节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 10 第四节 公司治理 ...................................................................................................................... 38 第五节 环境和社会责任 .......................................................................................................... 55 第六节 重要事项 ...................................................................................................................... 57 第七节 股份变动及股东情况 .................................................................................................. 78 第八节 优先股相关情况 .......................................................................................................... 84 第九节 债券相关情况 .............................................................................................................. 85 第十节 财务报告 ...................................................................................................................... 88 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他有关资料。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。 释义
第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息
公司聘请的会计师事务所
□适用 ?不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 ?不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 ?是 □否 追溯调整或重述原因：会计政策变更
根据《企业会计准则解释第 16号》规定，自 2023年起对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交 易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原不确认递延所得税，变更为分别确认相 应的递延所得税负债和递延所得税资产，并相应对 2022年期末数进行追溯调整。 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不 确定性 □是 ?否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 ?否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元
九、非经常性损益项目及金额 ?适用 □不适用 单位：元
□适用 ?不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明 ?适用 □不适用
第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 报告期内，公司主要专注于仓储物流业务、房地产开发业务、产城综合开发业务，行业及市场情况如下： （一）仓储物流业务 2023 年物流行业在承压中波动复苏，整体呈现稳中有进的发展态势。根据国家统计局等相关部门发布的数据显示， 2023年全国社会物流总额约为 352.4万亿元，按可比价格计算，同比增长 5.2%，物流业总收入达到 13.2万亿元，同比增长 3.9%。与物流行业发展紧密相关的消费市场潜力也逐步释放，2023年社会消费品零售总额为 47.15万亿元，同比增长 7.2%， 其中，实物商品网上零售额 13.02万亿元，同比增长 8.4%。全国快递业务收入和业务量分别有望超 1.2万亿元和 1,321亿件， 同比分别增长 14.3%和 19.4%，超大规模市场优势支撑电商物流需求持续增长。 从高标仓供需看，消费逐步复苏叠加跨境电商、生物医药、新能源等新兴行业规模的快速扩张，有效推动高标仓净吸 纳量显著提升，其中，跨境电商在广州、深圳、东莞、佛山和惠州等五个城市市场的新增租赁面积超 250 万平方米。据世 邦魏理仕统计，2023年高标仓净吸纳量为 722万平方米，同比增长 44%，为仅次于 2021年的第二高峰，但在上年延期项目 和大量新增项目的集中投运影响下，2023 年新增供应量达 1,200 万平方米，创历史新高，市场仍呈现供过于求的态势，推 动市场平均空置率上升至 21.8%的历史高位，三分之二的城市租金水平较去年同期有所下降。 从物流仓储用地供应情况看，部分城市供地进一步向满足战略性新兴产业的生产需求倾斜，减少了物流仓储用地供应， 2023年全国 24个主要城市年新增供应中物流仓储用地占工业用地比重降至 10%以下，创近十年新低。中长期来看，在新增 物流仓储用地供应量持续减少的情况下，未来市场供求关系有望逐渐重回均衡，同时，已聚焦核心城市实现规模化布局的 仓储物流开发商的先发优势愈发凸显。 从政策层面看，全国两会政府工作报告中强调要“大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，着力扩大国 内需求，促进消费稳定增长”，中国经济新动能的加速发展和消费潜力的有效释放，将进一步促进物流地产市场回升向好。 此外，2023年公募 REITs市场多元化扩容提速，底层资产类型日趋丰富，已上市的 3只仓储物流 REITs分别为中金普洛斯 REIT、红土创新盐田港 REIT和嘉实京东仓储 REIT，其底层资产四季度末整体出租率分别为 89.6%、96.0%和 100%，经营 稳定性仍优于其他产权类公募 REITs，物流资产的价值凸显，同时，公司计划发行的华泰宝湾物流 REIT已于 12月 8日由 中国证监会及深圳证券交易所正式受理，业务转型升级步伐稳步迈进。 （二）房地产开发业务 2023 年年初以来，房地产市场延续低迷态势，7 月中央政治局会议指出，要切实防范化解重点领域风险，适应我国房 地产市场供求关系发生重大变化的新形势，促进房地产市场平稳健康发展，多部委从优化需求端购房政策、支持房企融资、 增加保障性住房建设等方面释放积极信号，重点城市限制性政策加速退出，核心一二线城市开启“四限”松绑潮，但市场 信心和购房预期的修复尚需时日，房地产市场仍处底部修复、边际改善企稳的阶段。 在销售市场方面，全国商品房销售市场仍处于筑底阶段。据国家统计局数据显示，2023 年，全国商品房销售面积和销 售额同比分别下降 8.5%和 6.5%，与 2021年行业顶峰相比，销售面积和销售额分别下降 35%和 34%，延续下行趋势。分季 度看，一季度商品房销售额在前期积压需求集中释放的影响下同比实现增长，但复苏持续性不足，全年呈现出“前高中低 后稳”的变化特征。从需求结构看，首套房“认房不认贷”、降低二套商贷利率等政策的接续落地，进一步促进了改善性 住房需求的释放，与上年同期相比，30个代表城市中，18个城市 120平方米以上新房成交套数占比提升，19个城市 120至 144 平方米新房成交套数占比提升，改善型产品成为新房市场主流产品的特征明显。从商品房销售模式看，各地从保交楼、 保障购房者权益角度出发，探索商品房预售制度改革，有序推行现房销售模式，2023 年现房销售面积约 2.5 亿平方米，同 比增长 18.0%，占总销售面积的比重为 22.5%，较 2022年末提升 5.2个百分点，市场表现明显好于期房，考虑到消费者在 市场调整期的置业倾向，预计未来现房销售占比有望进一步提升。 在土地市场方面，受销售端尚未转暖影响，政府推地、房企拿地均偏谨慎，投资进一步向核心城市聚焦，土地市场整 体低迷与局部竞争加剧并存。据中指研究院统计，2023年全国 300城住宅用地推出、成交面积同比分别下降 19.6%、20.8%， 均为近十年最低，成交金额较 2022年也明显收缩，同比下降 15%。为提高房企参拍意愿，各地政府不断完善土拍政策，加 大核心区域或优质地块的供应力度，22 个核心城市中，已有 18 个城市取消土地限价，优质地块的溢价率提高，带动全国 300城成交楼面均价同比上涨 7.6%。从区域选择看，房企具备投资意愿的城市范围不断收窄，拿地金额 TOP10的全国性房 企中，除保利、建发、华润、中国铁建拿地城市数量超过 20 个，其余企业拿地城市数量均在 20 个以下，且一二线核心城 市占比超八成。从拿地主体看，央国企依旧是拿地主力，22城集中供地累计拿地金额中，央国企占比达 49%，较 2022年提 升 12个百分点，资金优势进一步凸显。 （三）产城综合开发业务 报告期内，全国工业经济运行呈现出“冷热不均”的结构性复苏特征。总体层面，全国规上工业企业利润总额同比下 降 2.3%，虽然降幅延续逐月收窄态势，但企业扩张扩产动能仍然较弱，相应的对园区空间载体的需求有限，但在以产业创 新、产业升级推动构筑新竞争优势的现代化产业体系背景下，高技术制造业投资同比增长 9.9%，增速比整体制造业投资高 3.4个百分点，其中，航空、航天器及设备制造业投资增长 18.4%，计算机及办公设备制造业投资增长 14.5%，电子及通讯 设备制造业投资增长 11.1%，为产业园区带来结构性发展机会。 从供应端看，据国家统计局数据显示，2023年全国厂房及建筑物竣工面积达到 69,694.5万平方米，同比增长 11.9%， 仍处于供应高峰，大量竣工物业的投运加剧产业园区招商去化压力，产业园区开发商拿地更趋谨慎，年内全国工业用地成 交面积约为 14.04亿平方米，同比下降 17.1%，一、二线城市分别同比下降 5.2%和 13.7%，高能级城市更具韧性。从发展趋 势看，中央经济会议提出“必须把坚持高质量发展作为新时代硬道理”，强调建设“现代化产业体系”、发展“新质生产 力”，各地政府加强对产业类型、投资强度、税收强度等准入指标的关注，提高工业用地准入门槛和管理要求，倒逼产业 园区开发商主动顺应城市发展规律，提升产业导入、产品设计、园区运营、客户服务等核心能力。 此外，截至 2023年底，已有 9只产业园区公募 REITs上市，其中，有 2只已完成扩募，同时，易方达广开控股产业园 REIT、华泰南京建邺产业园 REIT、中金重庆两江产业园 REIT和博时津开科工产业园 REIT均已获沪深交易所的问询，进 入上市最后阶段，公募 REITs已成为产业园区运营商盘活存量资产的重要渠道，逐步迈入常态化发展阶段。 除上述公司各主营业务所处行业外，在新能源行业方面，我国能源转型战略不断推进，《2030 年碳达峰行动方案》、 《“十四五”可再生能源发展规划》等文件明确了可再生能源发电量增长目标，CCER、绿证交易等市场化机制亦逐步建 设完善，为碳资产变现提供广阔空间，公司将积极响应国家政策号召，加快新能源业务的发展速度，进一步扩大园区屋顶 分布式光伏业务布局，持续加强对光伏、风电、储能等领域的研究，积极探索构建碳资产管理能力，打通零碳园区建设路 径。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求 （一）主要业务及模式 南山控股系一家以现代高端仓储物流为战略性业务，以房地产开发为支撑性业务，以产城综合开发为培育性业务的综 合性企业集团。 1、仓储物流 公司仓储物流业务以“打造国内领先的物流园区开发商和运营商”为发展目标，提供现代化物流中心的投资、开发、建 设和运营管理，以及高端仓储、智能仓配、流通加工、物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务 服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈；同时，公司把握行业发展趋势并抓住国内政策机 遇，优化创新宝湾物流商业模式，积极推进物流基金、公募 REITs 等资产证券化工作，持续提升“募投建管退”的资产管理 能力，打造业务滚动发展的资本闭环，持续提升资产效益。 报告期内，宝湾物流继续在规模、品牌、核心竞争力等方面保持行业领先地位，并积极开展资产证券化工作，物流基 础设施公募 REITs项目已于 2023年 12月 8日由中国证监会及深圳证券交易所正式受理；此外，积极探索供应链服务、冷 链和屋顶光伏等延伸业务，报告期内上海宝山宝湾和苏州太仓宝湾屋顶光伏项目已成功并网，为公司长远发展积蓄力量。 宝湾物流持续围绕核心区域布局优质项目，截至 2023年 12月底，在全国范围内拥有或管理 82个智慧物流园区，运营、管 2、房地产开发 公司房地产开发业务坚持“质量、效益、规模”均衡发展的策略，坚持“区域深耕、布局重点城市”的发展战略，面 对行业竞争新格局，稳中求进，以自主开发为主，稳步推进合作开发模式，积极探索“住宅+”转型业务发展方向；同时， 依托开发业务的基础能力，在风险可控的前提下，适度培育资产管理能力，探索在项目开发周期不同阶段的股权及管理输 出等多元化业务形态，推动业务转型和高质量增长。 报告期内，公司始终坚持长三角、粤港澳大湾区、长江中游及成渝四大城市群核心区域的战略布局，持续打造产品力 与服务力，推动开发业务质效提升，促进转型业务协同发展。截至 2023年 12月 31日，公司房地产开发业务已先后进入 15 个城市，累计开发项目（含待建、含表外合作项目）68 个，在售项目 40 个；累计可运营项目（含筹备）20 个，其中在运 营（含代管）项目6个；同时，依托自身专业能力，对外轻资产运营输出项目3个，实现安全、稳定、有质量的健康增长。 3、产城综合开发 公司产城综合开发业务结合政策导向、行业特点与自身禀赋，坚持“聚焦主题产业园区和高标准厂房”的发展方向， 积极探索建立“募投建管退”的业务闭环，持续强化园区的产业属性，精准搭建产业配套体系，用精细化的运营服务解决 地方政府和入园企业发展痛点，将园区、产业和城市进行有机结合，推动业务高质量增长，促进区域经济的繁荣和提升。 报告期内，公司积极关注北京、长三角、粤港澳大湾区、华中和西南核心城市的优质项目机会，稳步推进上海、南京、 合肥、重庆、成都、武汉等重点项目，坚持“轻重并举”的业务模式，持续强化核心竞争力。在开发业务方面，加强精细 化管理，助推存量项目运营质量提升；在并购业务方面，不断强化资产管理能力，打造“募投建管退”资本闭环。同时， 重点围绕投资拓展、产品设计、招商运营等方面，加强标准化、体系化建设，并通过数字化系统赋能园区运营管理，提升 园区运营服务水平，与各地政府、研究机构、行业协会、产业链龙头企业和金融机构等建立友好合作关系，资源整合导入 能力持续提升。 4、其他 公司还涉及制造业及石油后勤服务等业务。其中，制造业包含集成房屋业务、船舶舾装业务和海洋工程设备业务；石 油后勤服务业务主要为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务。 （二）报告期内经营情况 2023 年，全球经济复苏乏力，国内有效需求不足，但在稳增长、促消费等方面政策持续发力，新经济领域投资和生产 保持较快增长的推动下，我国经济顶住了国内外多重因素交织叠加带来的下行压力，全年 GDP 实现 5.2%的较高增速，依 然是全球经济增长的最大引擎。但经济持续回升向好的基础尚不稳固，企业仍面临较大的经营压力。在此背景下，公司围 绕年度经营目标，坚持稳中求进的工作总基调，持续提升管理精细化水平，进一步稳固主营业务发展根基。具体情况如下： 1、仓储物流业务 2023年，宝湾物流实现营业收入 183,600万元，同比增长 13.1%，主要是原有园区稳定运营以及新园区投入使用且运营 情况良好，租金收入稳步提升；实现经营净现金流 118,670万元，同比下降 10.4%，剔除政府增值税留抵退税款影响后，同 比上升 30.37%。 （1）主要园区运营情况 报告期内，宝湾物流仓库平均使用率为 89%，在市场平均出租率下降的情况下同比上升 1.8 个百分点，底层资产的运 营管理能力进一步彰显。主要园区情况如下：
为管理输出项目；4、宝湾物流作为资产管理人，为武汉东西湖宝湾、南京滨江项目、嘉兴乍浦项目及昆明临空项目提供运 营管理服务。 （2）项目拓展情况 宝湾物流根据发展战略规划，积极深耕长三角、粤港澳大湾区及重要物流节点城市。2023年，围绕“投资聚焦、优中 选优”的发展策略，通过招拍挂方式，获取无锡惠山工业转型集聚区等一批新项目，新增获取土地面积 300余亩，同时， 进一步扩大轻资产管理服务规模，年内新签约安徽宣城等管理输出项目，完善了公司仓储物流基础设施的网络布局。 （3）项目工程进展情况 2023年，宝湾物流通过精细化管理，重点做好成本控制、进度管理、质安检查等环节的管控，报告期内，新增开工面 积约 98万平米，新增竣工面积约 60万平米，保障了计划投运项目的高品质履约。 2、房地产开发业务 2023 年，在市场延续底部调整的背景下，公司房地产开发业务始终保持战略定力，坚守经营底线，沉着应对各类风险， 科学统筹、有序推进各项工作，销售去化、项目运营等方面均取得积极成效。 （1）项目拓展情况 房地产开发业务始终保持战略定力，坚持聚焦核心城市，以收定投，全年通过招拍挂方式在深耕的长三角城市群获取 扬州江都、上海嘉定南门 2宗土地，总占地面积约 150亩，新增优质货值约 45.6亿元。 （2）项目销售情况 房地产开发业务密切关注市场形势，动态调整项目分类标准，精准施策推动项目销售去化，保障流动性安全。2023 年， 累计实现全口径销售金额 173.7亿元，同比增长 15.8%，权益销售金额 121.3亿元，同比增长 60.7%，合并报表范围内项目 累计实现并表口径销售金额 96.6亿元，同比增长 142.1%。 （3）项目运营情况 房地产开发业务按照“一盘一策”的管控思路，动态调整各持有型物业的经营策略，巩固经营成果。报告期内，通过 项目改造升级，有效改善资产运营效益，推动多个项目出租率稳步上涨。南通寓颜家通过模式切换，实现出租率和营业收 入双增长，上海江桥维乐城实现开业率、招商率双百开业，苏州维乐城、长沙天池里出租率分别稳定在 88%和 90%以上， 经营质量持续提升。 （4）融资情况 2023 年，房地产开发业务强化内生资金管控，积极推动存量债务展期和置换，优化债务久期结构，降低综合融资成本， 南山地产“三道红线”指标维持绿档，严守流动性安全底线。 报告期内，公司主要经营指标完成情况如下： （1）新增土地储备项目
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