[诉讼]跨境通(002640):重大诉讼仲裁及进展公告
跨境通宝电子商务股份有限公司 重大诉讼、仲裁及进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、新增重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况 跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”） 于2021年4月30日、2021年6月16日、2021年8月5日、2021年9月8日、2021年9月25日、2021年12月9日、2021年12月11日、2022年1月5日、2022年3月16日、2022年8月31日、2023年3月31日分别披露了《重大诉讼、仲裁公告》（公告编号：2021-046、2021-084及2021-097）、《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-102、2021-112、2021-131、2021-134）、《关于涉及诉讼进展的公告》（公告编号：2022-002、2022-010）、《重大诉讼、仲裁及进展公告》（公告编号：2022-031、2022-064、2023-008），上述公告披露后至本公告披露之日止，公司及下属公司累计新增诉讼2项，涉及诉讼金额合计16,448.91万元，占公司最近一期经审计净资产的12.20%。现将新增重大诉讼案件公告如下：
二、新增重大诉讼案件基本情况 （一）案号：（2023）晋0106民初3215号 纠纷起因：侵权责任纠纷 诉讼请求：1、判令被告一赔偿原告股权转让经济损失人民币 77,620,813.80元及其资的标准，自2021年4月7日暂计算至2022年10月15日），合计费用人民币82,244,534.75元； 2、判令被告二就被告一对原告的赔偿金额承担连带责任； 3、判令被告三就被告一对原告的赔偿金额承担连带责任； 4、判令三被告共同承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：2021年4月7日，原告与被告一、被告二控制的企业以及其关联方签署了《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》，原告将其持有的帕拓逊100%股权转让给受让方，股权转让价格根据《评估报告》确定为 201,840.81万元，评估基准日系2020年10月31日，增值率198.66%。2021年4月22日，上述股权转让完成工商变更登记手续。股权转让完成后，被告及其关联方合计持有第三人的股权不少于43.66%，系转让完成后的帕拓逊的实际控制人。 被告一、被告二分别作为时任帕拓逊的董事长、总经理以及董事，未经正当内部程序，在2020年的10月和12月，通过帕拓逊子公司向被告一支付了47,053,661.75港元（约人民币39,984,664.67元）的资金。被告一利用职务之便违规为自己发放奖金，直接导致了帕拓逊所有者权益减少，评估价值显著低于其应有的实际价值。被告一违规发放奖金的行为，导致帕拓逊全部股权价值被虚减人民币 119,416,636.62元。考虑到上述损失的计算采用了市净率估值法，原告酌情主张上述被虚减股权价值的65%，即77,620,813.80元，作为本案项下的侵权损失本金。 上述侵权行为发生时，帕拓逊董事会成员三名，被告一、被告二系其中两名。上述侵权事实，均系被告一、被告二共同召集董事会形成董事会决议，并经被告一、被告二共同决策执行，具有共同故意，因此，被告二应当就被告一对原告侵权造成的损失承担连带责任。另，被告三系被告一配偶，且以其名下账户代为接收被告一的上述资金，因此被告三亦当就被告一对原告侵权造成的损失承担连带责任。 （二）案号：（2023）晋0106民初3214号 纠纷起因：侵权责任纠纷 诉讼请求：1、判令被告一赔偿原告股权转让经济损失人民币 77,620,813.80元及其资金占用成本人民币4,623,720.95元（以经济损失本金为基数，按照2021年4月7日1倍LPR的标准，自2021年4月7日暂计算至2022年10月15日），合计费用人民币82,244,534.75元； 3、判令被告三就被告一对原告的赔偿金额承担连带责任； 4、判令三被告共同承担本案全部诉讼费用。 事实与理由：2021年4月7日，原告与被告一、被告二控制的企业以及其关联方签署了《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》，原告将其持有的帕拓逊100%股权转让给受让方，股权转让价格根据《评估报告》确定为 201,840.81万元，评估基准日系2020年10月31日，增值率198.66%。2021年4月22日，上述股权转让完成工商变更登记手续。股权转让完成后，被告及其关联方合计持有第三人的股权不少于43.66%，系转让完成后的帕拓逊的实际控制人。 被告一、被告二分别作为时任帕拓逊的董事以及董事长、总经理，未经正当内部程序，在2020年的10月和12月，通过帕拓逊子公司向被告一支付了47,053,661.75港元（约人民币39,984,664.67元）的资金。被告一利用职务之便违规为自己发放奖金，直接导致了帕拓逊所有者权益减少，评估价值显著低于其应有的实际价值。被告一违规发放奖金的行为，导致帕拓逊全部股权价值被虚减人民币 119,416,636.62元。考虑到上述损失的计算采用了市净率估值法，原告酌情主张上述被虚减股权价值的65%，即77,620,813.80元，作为本案项下的侵权损失本金。 上述侵权行为发生时，帕拓逊董事会成员三名，被告一、被告二系其中两名。上述侵权事实，均系被告一、被告二共同召集董事会形成董事会决议，并经被告一、被告二共同决策执行，具有共同故意，因此，被告二应当就被告一对原告侵权造成的损失承担连带责任。另，被告三系被告二配偶，因此被告二、三应当共同承担上述连带责任。 三、前期重大诉讼案件进展情况
一审原告：中国建设银行股份有限公司肇庆分行 一审被告：肇庆环球、跨境通宝、深圳环球、香港环球、徐佳东、李俊秋、杨建新、樊梅花 一审判决：1、解除中国建设银行股份有限公司肇庆分行与肇庆环球签订的2019年固字第 01号《固定资产贷款合同》、HTZ440700000GDZC201900004《固定资产贷款合同》、HTZ440700000GDZC202000002《固定资产贷款合同》、HTZ440700000LDZJ202000022《人民币流动资金贷款合同》及2021年流调字第01号《人民币贷款期限调整协议》； 2、肇庆环球应于本判决发生法律效力之日起十日内向中国建设银行股份有限公司肇庆分行清偿借款本金贷款本金 364,994,652.50元，利息 2,726,871.98元（利息已计至 2021年5月25日，从2021年5月26日起的利息按照中国建设银行股份有限公司肇庆分行与肇庆环球签订的案涉5份贷款合同约定的标准计算至实际清偿之日为止）； 3、肇庆环球应于本判决发生法律效力之日起十日内向中国建设银行股份有限公司肇庆分行支付律师费20万元； 4、徐佳东对肇庆环球上述第二项、第三项的债务承担连带清偿责任，徐佳东承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向肇庆环球追偿； 5、跨境通、深圳环球、香港环球对肇庆环球上述第二项中HTZ440700000LDZJ202000022《人民币流动资金贷款合同》、2021年流调字第 01号《人民币贷款期限调整协议》及HTZ440700000LDZJ202000024《人民币流动资金贷款合同》的债务以及第三项债务承担连带清偿责任。跨境通、深圳环球、香港环球承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向肇庆环球追偿。 6、杨建新对肇庆环球上述第二项中案涉5份贷款合同中的2019年固定第01号《固定HTZ440700000GDZC201900004《固定资产贷款合同》、HTZ440700000GDZC202000002《固定资产贷款合同》、HTZ440700000LDZJ202000022《人民币流动资金贷款合同》及 2021年流调字第 01号《人民币贷款期限调整协议》、HTZ440700000LDZJ202000024《人民币流动资金贷款合同》）的全部借款本金余额（合计5份贷款合同贷款本金3亿元）、相应利息和上述第三项的债务承担连带清偿责任。杨建新承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向肇庆环球追偿。 7、中国建设银行股份有限公司肇庆分行对肇庆环球提供抵押的位于肇庆市肇庆新区 LG（新区电子商务产业园 XQ-LG1801-A,XQ-LG1802-A）广东跨境通（肇庆）电子商务产业园一期的 11宗抵押物及 2处土地使用权（详见抵押财产清单）拍卖、变卖所得价款按照《最高额抵押合同》约定在限额484,782,000元的范围内享有优先受偿权。 8、驳回中国建设银行股份有限公司肇庆分行的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第253条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费1,881,407.17元、保全申请费5,000元、公告费650元（中国建设银行股份有限公司肇庆分行均已预交），均由肇庆环球、徐佳东负担。肇庆环球、徐佳东负担的案件受理费、保全申请费、公告费由其直接向中国建设银行股份有限公司肇庆分行迳付。 如不服本判决，香港环球可以在判决书送达之日起三十日内，其余当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。 二审上诉请求：1、撤销肇庆市中级人民法院（2021）粤 12民初 63号民事判决第二项中要求按照肇庆环球与中国建设银行股份有限公司肇庆市分行签订的案涉5份贷款合同约定的利息标准，从2021年5月26日起计算至实际清偿之日止的利息； 2、案件受理费由被上诉人承担。 二审判决：1、维持广东省肇庆市中级人民法院（2021）粤12民初63号民事判决第一、三、四、五、六、七项； 2、撤销广东省肇庆市中级人民法院（2021）粤12民初63号民事判决第八项； 3、变更广东省肇庆市中级人民法院（2021）粤 12民初 63号民事判决第二项为肇庆环球应于本判决发生法律效力之日起十日内向中国建设银行股份有限公司肇庆分行清偿借款本金贷款本金364,994,652.50元及利息（利息计至2021年5月25日为2,726,871.98元，涉5份贷款合同约定的标准计算至2023年5月7日止）； 4、驳回中国建设银行股份有限公司肇庆分行的其他诉讼请求。 二审案件受理费28,614.98元，由上诉人跨境通负担21,649.74元，由被上诉人中国建设银行股份有限公司肇庆分行负担6,965.24元。 本判决为终审判决。 （二）案号：（2022）粤03民终31913号 一审原告：跨境通 一审被告：一苇以航、新获（厦门）投资有限公司 诉讼请求：1、判令被告一向原告支付股权转让价款人民币41,359,785元。 2、判令被告一向原告支付逾期付款的违约金人民币103,399.05元（违约金以41,359,785元为基数，按每日万分之一的利率，从2021年6月18日起暂计算至2021年7月12日为103,399.05元，以后应计算至全部股权转让价款付清之日）。 3、判令被告一向原告支付律师费人民币100,000元。 4、判令被告二对被告一的上述债务承担连带清偿责任。 5、判令二被告承担本案全部案件受理费、保全费。 一审判决：1、被告一苇以航应于本判决生效之日起七日内向原告跨境通支付股权转让款41,359,785元； 2、被告一苇以航应于本判决生效之日起七日内向原告跨境通支付逾期付款违约金（以 41,359,785元为基数，按每日万分之一的标准，自2021年6月18日起计至款项付清之日止）； 3、被告一苇以航应于本判决生效之日起七日内向原告跨境通支付向原告支付律师费100,000元； 4、被告新获（厦门）投资有限公司应就被告一苇以航上述付款义务承担连带责任。 如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费249,616元，保全费5,000元，合计254,616元，由两被告负担，两被告应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳诉讼费254,616元，逾期未缴纳的，本院强制执行。 二审上诉请求：1、撤销（2021）粤0307民初25052号民事判决，改判驳回被上诉人跨境通全部诉讼请求，或裁定发回广东省深圳市龙岗区人民法院重审。 2、本案一审、二审全部诉讼费用由被上诉人负担。 （三）案号：（2022）粤03民终31915号 一审原告：一苇以航 一审被告：跨境通 诉讼请求：1、请求解除一苇以航与跨境通于2021年4月7日签署的《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》项下一苇以航受让跨境通持有的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司5.8478%股权（对应出资额为人民币714,434元）的相关约定。 2、请求确认一苇以航无须继续履行《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》项目和剩余股权转让款人民币41,359,785元的支付义务。 3、请求判令跨境通向一苇以航返还已经支付的股权转让款人民币76,765,215元，并向一苇以航赔偿股权转让款的资金占用损失（股权转让款中的人民币53,765,215元，自2021年 4月 20日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际付清之日止；剩余股权转让款人民币23,000,000元，自2021年6月18日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际付清之日止。暂计至2021年12月2日，资金占用损失为人民币1,718,458.6元）。 4、请求判令跨境通承担本案全部案件受理费、保全费，并赔偿一苇以航因本案支出的律师费、保全担保费。 暂计至2021年12月2日，上述诉讼请求金额合计为人民币119,843,458.6元。 一审判决：驳回原告厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）全部诉讼请求。案件受理费641,017元，由原告自行负担。 二审上诉请求：1、撤销（2021）粤0307民初36628号民事判决，改判支持上诉人一苇以航全部诉讼请求，或裁定发回广东省深圳市龙岗区人民法院重审。 2、本案一审、二审全部诉讼费用由被上诉人负担。 二审判决：驳回上诉，维持原判。 （四）案号：（2023）粤03民终10599号 一审原告（反诉被告）：跨境通 一审被告（反诉原告）：广州希音国际进出口有限公司 跨境通诉讼请求：1、判令被告向原告支付股权转让价款人民币12,115,316元。 2、判令被告向原告支付逾期付款的违约金人民币32,711.35元（违约金以12,115,316元为基数，按每日万分之一的利率，从2021年6月16日起暂计算至2021年7月12日为3、判令被告向原告支付律师费人民币100,000元。 4、判令被告承担本案全部诉讼费用。 希音公司反诉请求：1、请求判令解除跨境通与希音公司签订的《股权转让及增资协议》； 2、请求判令跨境通向希音公司返还已支付的股权转让款合计人民币82,384,684元； 3、请求判令跨境通向希音公司赔偿资金占用损失（暂计至2022年4月12日，资金占用损失合计人民币2,909,970元）； 4、请求判令跨境通向希音公司赔偿其余损失（暂计至2022年4月12日，损失包括律师费人民币350,000元）； 5、本案的诉讼费用由跨境通承担。 暂计至2022年4月12日，上述诉讼请求金额合计为人民币85,644,654元。 一审判决：1、被告（反诉原告）希音公司应于本判决生效之日起十日内向原告跨境通支付剩余股权转让价款人民币12,115,316元； 2、被告（反诉原告）希音公司应于本判决生效之日起十日内向原告跨境通支付逾期付款违约金（违约金以12,115,316元为基数，按每日万分之一的利率，自2021年6月16日起暂计算至上述款项付清之日）； 3、被告（反诉原告）希音公司应于本判决生效之日起十日内向原告跨境通支付支付律师费100,000元； 4、驳回被告（反诉原告）希音公司的全部反诉请求。 本诉案件受理费 95,288元，保全费 5,000元，由被告（反诉原告）希音公司负担，本案反诉受理费235,011.64元由被告（反诉原告）希音公司负担。 二审上诉请求：1、撤销（2022）粤0391民初1892号《民事判决书》第一项、第二项、第三项，改判驳回被上诉人全部诉讼请求，或裁定发回原审法院重审。 2、本案一审本诉诉讼费用、二审全部诉讼费用由被上诉人负担。 和解：上诉人撤回二审案件上诉申请。 （五）案号：（2022）粤03民初7450号 纠纷起因：股权转让纠纷 诉讼请求：1、判令被告一向原告支付股权转让价款人民币139,519,170元； 2、判令被告一向原告支付逾期付款的违约金人民币2,134,643.3元； 3、判令被告一向原告支付律师费人民币200,000元； 5、判令被告三以其认缴的 1,000,000元出资额为限对被告一的上述第一项、第二项、第三项债务承担清偿责任； 6、判令各被告承担本案全部保全费、保全保险费及诉讼费。 事实与理由：2021年4月7日，原告与包括被告一在内的多名受让方签署了《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》，约定原告将其持有深圳前海帕拓逊网络技术有限公司100%的股权分别转让给被告一及其他受让方，其中，被告一受让股权比例为12.6768%，应支付的股权转让价款为人民币256,071,429元。协议对股权转让价款的付款方式、付款条件、违约责任认定及违约金的标准进行了约定。上述协议生效后，原告依法履行了变更深圳前海帕拓逊网络技术有限公司股权登记手续等相关义务，但被告一未向原告支付相应股权转让款，截至诉讼日，被告一尚欠付原告股权转让价款人民币 139,519,170元。 经原告多次催要，被告一以各种理由推诿，拒绝支付。另，被告一为有限合伙企业，被告二为被告一的普通合伙人，应当根据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款的规定，对被告一的债务承担无限连带责任。被告三作为被告一的有限合伙人，应当依据《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款的规定，以其认缴出资额（1,000,000元）为限对被告一的债务承担清偿责任。 一审判决：驳回原告跨境通的全部诉讼请求。 案件受理费 751,069.06元、保全费 5,000元，由原告跨境通宝电子商务股份有限公司负担。 （六）公司及其下属公司其他诉讼、仲裁事项进展情况 公司及其下属公司其他诉讼、仲裁事项进行执行程序案件 14件，涉案金额 26,796.49万元；在审案件12件，涉案金额21,887.62万元。 四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本公告日，新增劳动仲裁案件18件，涉案金额629.25万元。除上述诉讼仲裁事项，公司无其他应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响 截至2023年末，公司已确认预计负债0.55亿元，对公司本期利润或期后利润暂无法预计影响金额，公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并将持续关注相关案件的审理情况依法履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 二〇二四年三月三十日 中财网
 |