万泽股份(000534):万泽股份2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就及注销部分限制性股票的法律意见书
万泽实业股份有限公司 2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就 及注销部分限制性股票的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：[email protected] 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn 目 录 释 义............................................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言 ............................................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文 ............................................................................................................... 4 一、本次激励计划的批准和授权 ........................................................................................... 4 二、本次条件成就 ................................................................................................................... 6 三、本次调整 ........................................................................................................................... 8 四、本次注销 ........................................................................................................................... 8 五、结论性意见 ....................................................................................................................... 9 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就 及注销部分限制性股票的 法律意见书 信达励字[2024]第 032号 致：万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2021年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2021年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。 信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、 本次激励计划的批准和授权 (一) 2021年 11月 22日，公司第十届董事会第三十八次会议审议通过了《<公司 2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 (二) 2021年 11月 22日，公司第十届监事会第二十五次会议审议通过了《<公司 2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2021年股权激励计划授予激励对象名单的议案》。 (三) 2021年 11月 29日，公司第十届董事会第三十九次会议审议同意取消拟提交公司 2021年第四次临时股东大会审议的《<公司 2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《<公司 2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 同日，持有公司 3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2021年第四次临时股东大会”临时提案的函》，提出增加《<公司 2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》至 2021年第四次临时股东大会审议，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 (四) 2021年 11月 29日，公司第十届监事会第二十六次会议审议通过了《<公司 2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。 (五) 2021年 12月 9日，公司 2021年第四次临时股东大会审议通过了《<公司 2021年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。 (六) 2022年 1月 5日，根据本次激励计划及公司 2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向公司 2021年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核，并就该次授予事项发表了明确同意的审核意见。 (七) 2022年 9月 1日，根据本次激励计划及公司 2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 (八) 2023年 9月 4日，根据本次激励计划及公司 2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股权激励计划、2023年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 (九) 2024年 3月 28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过了《关于公司 2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 (十) 2024年 3月 28日，根据本次激励计划及公司 2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十三次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就、本次调
注 2：根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 根据《激励计划》、公司于 2022年 1月 25日在深圳证券交易所网站上披露的《万泽实业股份有限公司关于公司 2021年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，2024年 3月 28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司 2021年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除 12名离职人员已不符合激励对象要求外，同意本次激励计划授予限制性股票的其余 139名激励对象第一个解除限售期内 241.85万份限制性股票解除限售条件成就。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、本次调整 如上所述，因12名激励对象离职，其已获授但尚未达到解除限售条件的15.80万股限制性股票由公司进行回购注销，本次激励计划激励对象总人数由 151人调整至 139人，限制性股票数量由 499.50万股调整为 483.70万股。 除此以外，《激励计划》的其他内容不变。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 四、本次注销 1.本次注销的原因及数量 根据《激励计划》的规定，“主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。 根据公司提供的《2022年度激励对象个人绩效考核结果》、员工离职证明文件、《激励计划》以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，2024年 3月 28日，公司召开第十一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 12名离职人员已2.本次注销的价格 根据《激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，本计划另有规定的除外”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。 根据《激励计划》《公司 2021年年度权益分派实施公告》《公司 2022年年度权益分派实施公告》以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司于 2022年 9月 1日召开第十一届董事会第九次会议、2023年 9月 4日召开第十一届董事会第二十四次会议，本次激励计划限制性股票回购价格由 7.70元调整至 7.60元。 根据公司第十一届董事会第三十三次会议决议以及公司的确认，本次回购注销部分限制性股票事项仍需提交公司股东大会审议。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；本次限制性股票解除限售的条件成就、本次调整及本次注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2021年股权激励计划第一期解除限售条件成就及注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 彭文文 麦 琪 年 月 日 中财网
 |